证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-027
成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2019年4月18日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由副董事长王文胜先生主持，审议并通过了如下内容：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度经营工作总结和2019年度经营工作计划报告》。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
《公司2018年度董事会工作报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年
度财务决算报告》。
2018年度公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2019]003215号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入193,099.84万元，同比下降9.64%；实现归属于上市公司股东的净利润12,020.45万元，同比下降28.90%；报告期末公司资产总额622,027.89万元，同比增长8.11%；归属于上市公司股东的所有者权益440,688.55万元，同比增长2.59%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
《公司2018年年度报告摘要》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年年度报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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公司监事会对公司2018年年度报告出具了书面审核意见，详见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
《公司2019年第一季度报告正文》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2019年第一季度报告全文》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会相关意见的详细内容请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润28,340,267.22元，提取的法定盈余公积2,834,026.72元后，加上上年度未分配利润131,115,691.46元，本年度可供分配的利润为156,621,931.96元。
根据公司实际情况，现就2018年度的利润分配提出如下方案：
以董事会召开日总股本838,336,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利12,575,040.42元。
在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。审议该项议案时关联董事雷利民先生回避表决。
董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2018年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为352.16万元（税前）；其中2018年度兼任董事的总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。
独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请
见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。
独立董事对公司2019年预计的日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《2019年度日常关联交易预计公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为，本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯
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《关于会计政策变更的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构出具了同意的核查意见。
《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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十三、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》
请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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本议案需提交公司2018年度股东大会审议。十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网
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十五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十六日