证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-031
成都卫士通信息产业股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下属研究所、公司和本公司实际控制人中国电子科技集团有限公司 (以下简称“中国电科”) 及其控制的下属研究所、公司；
2、2019年关联交易预计总金额及2018年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年预计总金额 | 2018年实际发生总金额 |
| 销售商品 | 55000 | 49009.65 |
| 提供劳务 | 4600 | 3744.46 |
| 采购商品 | 15000 | 9533.58 |
| 接受劳务 | 4800 | 1894.81 |
| 租赁 | 400 | 395.62 |
3、公司2019年日常关联交易已经于2019年4月24日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，第七届董事会第二次会议审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事卿
昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚须获得股东大会的批准。在股东大会审议上述关联交易时，控股股东中国网安及其他关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司预计2019年发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年发生金额 |
| 销售商品 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 安全产品及集成等 | 市场定价 | 31000 | 465.24 | 31133.77 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 安全产品及集成等 | 市场定价 | 1000 | 174.75 | 235.63 | |
| 中国电科及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 安全产品及集成等 | 市场定价 | 23000 | 292.50 | 17640.25 | |
| 小计 | —— | —— | 55000 | 932.49 | 49009.65 | |
| 提供劳务 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 技术开发、技术服务等 | 市场定价 | 3000 | 1,132.08 | 2463.77 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 市场定价 | 500 | 14.62 | 350.30 | |
| 中国电科及其下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 市场定价 | 1100 | 209.10 | 930.39 | |
| 小计 | —— | —— | 4600 | 1,355.80 | 3744.46 | |
| 采购商品 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 采购元器件及集成设备等 | 市场定价 | 7500 | 2,519.13 | 4936.13 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 采购元器件及集成设备等 | 市场定价 | 3000 | 1,501.48 | 2904.78 | |
| 中国电科及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 采购元器件及集成设备等 | 市场定价 | 4500 | 2,552.04 | 1692.67 | |
| 小计 | —— | —— | 15000 | 6,572.65 | 9533.58 | |
| 接受劳务 | 中国网安及其下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 市场定价 | 1800 | 548.82 | 1683.70 |
| 中国电科及其下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 市场定价 | 3000 | 62.22 | 211.11 | |
| 小计 | —— | —— | 4800 | 611.04 | 1894.81 |
| 租赁 | 中国网安及其下属研究院所、全资和控股公司 | 出租房屋、设备等 | 市场定价 | 400 | 115.97 | 303.96 |
| 中国网安及其下属研究院所、全资和控股公司 | 租入房屋、设备等 | 市场定价 | 91.66 |
注：由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2019年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售商品 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 安全产品及集成等 | 31133.77 | 31030 | 16.96% | 103.77 | 2018年4月26日，巨潮资讯网 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 安全产品及集成等 | 235.63 | 7200 | 0.13% | -6964.37 | 2018年4月26日，巨潮资讯网 | |
| 中国电科及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 安全产品及集成等 | 17640.25 | 20000 | 9.61% | -2359.75 | 2019年1月3日，巨潮资讯网 | |
| 小计 | 49009.65 | 50230 | 26.70% | -1220.35 | —— | ||
| 提供劳务 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 技术开发、技术服务等 | 2463.77 | 6000 | 25.76% | -3536.23 | 2019年1月3日，巨潮资讯网 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 350.30 | 1000 | 3.66% | -649.7 | 2018年4月26日，巨潮资讯网 | |
| 中国电科及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 930.39 | 2000 | 9.73% | -1069.61 | 同上 | |
| 小计 | —— | 3744.46 | 8000 | 39.15% | -4255.54 | —— | |
| 采购商品 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 采购元器件及集成设备等 | 4936.13 | 20000 | 2.46% | -15063.87 | 同上 |
| 中国网安及其他下属研究院所、全资和控股 | 采购元器件及集成 | 2904.78 | 6000 | 1.45% | -3095.22 | 同上 |
| 公司 | 设备等 | ||||||
| 中国电科及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 采购元器件及集成设备等 | 1692.67 | 5000 | 0.84% | -3307.33 | 同上 | |
| 小计 | —— | 9533.58 | 31000 | 4.75% | -21466.42 | —— | |
| 接受劳务 | 中国网安及其下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 1683.70 | 5000 | 19.52% | -3316.3 | 同上 |
| 中国电科及其下属研究院所、全资和控股公司 | 技术开发、技术服务等 | 211.11 | 1000 | 2.45% | -788.89 | 同上 | |
| 小计 | —— | 1894.81 | 6000 | 21.97% | -4105.19 | —— | |
| 租赁 | 中国网安及下属研究院所、全资和控股公司 | 公司租入房屋、设备 | 303.96 | 382 | 28.72% | -78.04 | 同上 |
| 中国网安及下属研究院所、全资和控股公司 | 公司出租房屋、设备 | 91.66 | 91.66 | 同上 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，受市场及部分项目启动时间推迟的影响，公司相关的商品购销和技术开发关联交易实际发生情况与预计存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2018年度公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异，主要是受市场影响，且部分项目启动时间推迟。关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
1、中国电子科技网络信息安全有限公司
中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本20亿元，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、中国电子科技集团公司第三十三研究所（以下简称“三十三所”）为核心，汇聚中国电子科技集团有限公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领
域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。
2、中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本200亿元。其下属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。
3、中国电子科技集团公司第三十研究所
三十所成立于1964年，法定代表人卿昱，住所为四川省成都市高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。
（二） 与本公司的关联关系
中国网安为本公司的控股股东；中国电科为本公司的实际控制人；三十所为中国电科控制的下属单位；中国电子科技集团有限公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定
价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；
3、租赁，系根据市场价格确定。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团有限公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士就2019年度拟发生的日常关联交易事项，进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十六日