| 股票代码：300523 | 股票简称：辰安科技 | 上市地：深圳证券交易所 |
中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018年度）
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年四月
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一般释义： | ||
| 公司、上市公司、辰安科技、发行人 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300523” |
| 本次交易 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”）100%股权的行为 |
| 本次募集配套资金、本次发行 | 指 | 本次交易涉及的募集配套资金部分 |
| 标的公司、科大立安 | 指 | 合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”） |
| 立安有限 | 指 | 合肥科大立安安全技术有限责任公司，系由合肥科大立安安全技术股份有限公司变更公司形式而来 |
| 标的资产 | 指 | 科大立安100%股权 |
| 发行对象 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 科大立安的全部股东，包括中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 指 | 不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 对科大立安2018年、 2019年和 2020年业绩做出承诺并承担补偿义务的33位交易对方，包括合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 不参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等3家机构 |
| 科大资产 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司，科大立安股东 |
| 敦勤新能 | 指 | 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙），科大立安股东 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司，科大立安股东 |
| 安徽出版集团 | 指 | 安徽出版集团有限责任公司，科大立安股东 |
| 上海谌朴 | 指 | 上海谌朴守仁投资管理中心，科大立安股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》、《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方向辰安科技交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易中辰安科技聘请的独立财务顾问（主承销商） |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师、会计师事务所、华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估报告、资产评估报告书 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了本《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导工作报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
释 义 ...... 2
声明与承诺 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 持续督导工作开展情况 ...... 7
一、持续督导期间 ...... 7
二、持续督导工作内容 ...... 7
三、持续督导工作方式 ...... 7
第二节 持续督导事项核查意见 ...... 8
一、本次交易的实施情况 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
三、利润承诺的实现情况 ...... 11
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...... 12
五、公司治理结构与运行情况 ...... 12
六、募集资金存放与使用 ...... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
第一节 持续督导工作开展情况
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导工作内容
2018年度持续督导期内，中信建投完成的持续督导工作主要内容包括：
1、督导辰安科技依法履行报告和信息披露的义务；
2、督导和检查交易各方当事人承诺履行情况，是否按照相关协议约定实施重组方案及相关约定义务；
3、结合辰安科技定期报告、华普天健对科大立安业绩承诺完成情况的专项审核报告，检查标的公司盈利预测的实现情况；
4、了解和检查辰安科技业务发展情况及整合情况，是否达到预期目标；
5、督导辰安科技及控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
三、持续督导工作方式
持续督导期内，中信建投指定两名独立财务顾问主办人具体负责持续督导相关事项，通过以下方式开展持续督导工作：
1、日常沟通：与辰安科技及科大立安相关人员保持畅通高效的沟通渠道，及时了解有关本次重大资产重组事项的落实情况及其他重大事项；
2、不定期协调会：就持续督导过程中发现的法律、财务相关问题，召集辰安科技及相关中介机构进行分析讨论，确定解决方案；
3、书面尽职调查：向辰安科技及相关方下发尽职调查清单，了解本次重大资产重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；
4、现场尽职调查：前往辰安科技，了解公司规范运作情况、承诺事项履行
情况；前往科大立安，了解公司业务整合情况、业绩实现情况、承诺事项履行情况。
第二节 持续督导事项核查意见
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户情况
根据合肥市工商行政管理局于2018年12月11日核发的《营业执照》及《合肥科大立安安全技术有限责任公司章程》，截至本上市公告书出具之日，科大立安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，科大立安变更为立安有限并成为辰安科技的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
2、验资情况
华普天健于2018年12月12日出具了编号为会验字[2018]6244号的《验资报告》，验证截至2018年12月11日，辰安科技已收到交易对方以其拥有的立安有限合计100%的股权缴纳的新增注册资本7,001,925元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2018年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向36名交易对方合计发行的7,001,925股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为151,001,925股。
4、过渡期期间损益的归属
（1）过渡期期间损益的安排
截至评估基准日，标的资产的账面未分配利润由上市公司享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（2）过渡期期间损益的实现情况
公司聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科大立安的过渡期损益进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2019]1833号）。根据审计结果，在过渡期内，科大立安合并净利润为1,454.39万元。过渡期损益已根据辰安科技与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议之约定归辰安科技享有。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年3月5日以电子邮件的方式向62名符合条件的投资者发送了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述62名投资者中包括：已表示认购意向的投资者7名；辰安科技可联系到的前20名股东（已剔除关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2019年3月8日上午8:30-11:30，锦天城律师全程见证了申购报价程序。经主承销商与律师的共同核查，共1家投资者中电进出口按照《认购邀请书》提出了有效报价。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为42.30元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,300万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中电进出口获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中电进出口 | 4,089,834 | 172,999,978.20 |
| 合计 | 4,089,834 | 172,999,978.20 |
2、募集资金验资情况
截至2019年3月12日，发行对象已将认购资金共计172,999,978.20元缴付主承销商指定的账户内。2019年3月13日，华普天健出具了会验字[2019]2581号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2019年3月15日，华普天健出具了会验字[2019]2582号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年3月14日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2019年4月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向1名交易对方合计发行的4,089,834股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为155,091,759股。新增股份上市日期为2019年1月18日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。
上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行股份合计7,001,925股新增股份已经华普天健审验并由中登公司深圳分公司登记，本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份相关事宜已办理完毕。
上市公司向中电进出口发行股份4,089,834股新增股份已经华普天健审验并由中登公司深圳分公司登记，本次交易向募集配套资金的交易对方发行股份相关
事宜已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、利润承诺的实现情况
根据华普天健出具的会专字[2019]1666号《资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2018年度，科大立安扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为1,868.11万元。根据业绩承诺，2018年度科大立安扣除非经常性损益后归属于母公司股东实现的净利润不低于1,500.00万元。科大立安2018年度实现业绩超过承诺，2018年度交易业绩承诺完成。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，科大立安实际实现的净利润达到盈利预测。科大立安盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求。
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
报告期内，公司在市场体系建设、产品研发、技术创新和人才培养方面均取得了一定进展，客户满意度持续提升，市场占有率和品牌影响力进一步获得增强。
四大业务板块中，公共安全与应急业务发展稳定，收入较去年同期增长17.47%；城市安全业务快速成长，随着合肥市城市生命线项目的部分验收，2018年又在其他地区成功实现异地复制，收入实现同比增长92.58%；海外公共安全业务增速较快，安哥拉公共安全一体化平台以及非洲某国海关管理系统等项目的逐步实施和交付，推动海外业务收入实现49.98%的增幅，2018年又新签非洲某国税务信息安全与管理项目，为海外业务成长注入新动力；消防安全业务板块，2018年完成并购科大立安，使公司具备消防行业全产业链服务能力，消防业务板块收入获得突破性增长。
公司报告期内实现营业收入1,032,129,341.35元，归属于母公司净利润135,568,090.76元，其中，国内业务毛利贡献占54.76%，海外业务毛利贡献占45.24%。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（七）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、募集资金存放与使用
2019年3月15日，华普天健出具了会验字[2019]2582号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年3月14日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
单增建 张南星
中信建投证券股份有限公司
2019年4月25日