中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为北京辰安科技股份有限公司(以下简称“辰安科技”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对辰安科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如下保荐意见:
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1455号文《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,每股发行价为人民币21.92元,募集资金总额为438,400,000.00元,扣除发行费用37,404,622.60元,实际募集资金金额为400,995,377.40元,考虑发行费用的进项税额2,220,277.40元后,本次募集资金净额为398,775,100.00元。
上述募集资金已于2016年7月到位,业经华普天健会计事务所(特殊普通合伙)会验字[2016]4210号《验资报告》验证。
(二)2018年度募集资金使用及结余情况
单位:万元 币种:人民币
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 39,877.51 |
已累计投入募集资金 | 30,441.23 |
其中:2018年度投入募集资金 | 17,367.10 |
募集资金余额 | 9,436.28 |
加:利息收入 | 1,165.60 |
减:手续费用 | 2.10 |
减:闲散资金用于现金管理 | - |
减:闲散资金暂时补充流动资金 | 4,000.00 |
募集资金账户余额合计 | 6,599.78 |
注1:公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十一次会议于2018年11月29日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元(含人民币4,000万元)用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日,募集资金中4,000万元,存放于基本户中国建设银行股份有限公司北京上地支行11001045300053006765账户中,用于暂时补充流动资金。
独立董事及保荐机构对该议案相关事项发表同意意见。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,实行专户存款,保证专款专用。
公司于2016年8月22日连同保荐机构中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司上地支行、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在以上四家银行各开设了1个募集资金专项账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截止2017年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
单位:元 币种:人民币
银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
北京银行股份有限公司上地支行 | 20000002303800012227592 | 80,004,200.00 | 11,074,931.98 | 注1 |
中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000000558 | 119,070,100.00 | 15,883,718.28 | |
中国民生银行股份有限公司北京分行 | 698067020 | 81,700,000.00 | 17,155,906.28 | |
招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 110905751410702 | 118,000,800.00 | 21,883,220.88 | |
合计 | -- | 398,775,100.00 | 65,997,777.42 | -- |
注1:截止2018年12月31日募集资金专户余额65,997,777.42元,加上用于暂时补充流动资金4,000万元,募集资金专户应有余额105,997,777.42元,与前次募集资金使用情况报告“二、(四).1”中募投项目尚未使用金额94,362,751.27元,差异金额为11,635,026.15元,差异原因为:募集资金专户利息收入和银行手续费影响金额为11,635,026.15元。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票(A股)招股说明书披露的募集资金运用方案,扣除发行费用后的募集资金,全部用于“新一代应急平台软件系列产品开发 项目”、“基于大数据的公共安全应用系统项目”、“人防工程建设、运维与安全管理平台项目”、“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”四个项目的投资。
截至2018年12月31日,首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况对照表如下:
募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日止编制单位:北京辰安科技股份有限公司 单位:万元 币种:人民币
募集资金总额 | 39,877.51 | 本年度投入募集资金总额 | 17,367.10 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,441.23 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |||||||||||
新一代应急平台软件系列产品开发项目 | 否 | 11,800.08 | 11,800.08 | 3,578.91 | 9,069.72 | 76.86% | 2019年07月18日 | 3,846.74 | 10,381.3 | 否 | 否 |
基于大数据的公共安全应用系统项目 | 否 | 11,907.01 | 11,907.01 | 6,842.76 | 9,309.38 | 78.18% | 2019年07月18日 | 3,488.82 | 3,827.46 | 否 | 否 |
人防工程建设、运维与安全管理平台项目 | 否 | 8,000.42 | 8,000.42 | 4,137.33 | 6,370.58 | 79.63% | 2019年07月18日 | 2,200.12 | 2,963.4 | 否 | 否 |
运维服务体系与营销网络扩建完善项目 | 否 | 8,170 | 8,170 | 2,808.1 | 5,691.55 | 69.66% | 2019年07月18日 | 否 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | -- | 39,877.51 | 39,877.51 | 17,367.1 | 30,441.23 | -- | -- | 9,535.68 | 17,172.16 | -- | -- |
超募资金投向 | |||||||||||
不适用 | |||||||||||
归还银行贷款(如有) | 不适用 | ||||||||||
补充流动资金(如有) | 不适用 | ||||||||||
超募资金投向小计 | 不适用 | ||||||||||
合计 | -- | 39,877.51 | 39,877.51 | 17,367.1 | 30,441.23 | -- | -- | 9,535.68 | 17,172.16 | -- | -- |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
公司第二届董事会第十二次会议于2016年9月7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,批准公司使用募集资金22,569,373.96元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,569,373.96元。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2016年7月31日止,本公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,569,373.96元。已由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核并出具了《关于北京辰安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字[2016]4408号)。公司保荐机构中信建投证券发表了核查意见,同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十一次会议于2018年11月29日分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元(含人民币4,000万元)用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日,募集资金中4,000万元,存放于基本户中国建设银行股份有限公司北京上地支行11001045300053006765账户中,用于暂时补充流动资金。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2018年12月31日,募集资金专户余额65,997,777.42元,加上用于暂时补充流动资金4,000万元,募集资金专户应有余额105,997,777.42元,与募投项目尚未使用金额94,362,751.27元,差异金额为11,635,026.15元,差异原因为:募集资金专户利息收入和银行手续费影响金额为11,635,026.15元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 |
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十二次会议于2016年9月7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,批准公司使用募集资金22,569,373.96元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,569,373.96元。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2016年7月31日止,本公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,569,373.96元。已由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了核验并出具了《关于北京辰安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》会专字[2016]4408号。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见,同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十一次会议于2018年11月29日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元(含人民币4,000万元)用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日,募集资金中4,000万元,存放于基本户中国建设银行股份有限公司北京上地支行11001045300053006765账户中,用于暂时补充流动资金。
(五)节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日,公司募集资金投资项目尚未投资完成,不存在节余募集资金使用情况。
(六)超募资金使用情况
公司不存在超募资金的使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
公司首次公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金余额105,997,777.42元,补充流动资金人民币40,000,000.00元,截至日存放于募集资金专用账户的募集资金及利息人民币65,997,777.42元;募集资金将用于承诺投资项目。
(八)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对于辰安科技2018年度募集资金存放与使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2019]1665号),发表了如下核查意见:“辰安科技公司管理层编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了辰安科技公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
七、保荐机构的核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会议等多种方式,对辰安科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:辰安科技2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会
公告[2012]44号)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司
2019年4月25日