证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-020
北京辰安科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2019年4月14日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长王忠先生召集并主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
董事会听取了总裁所作《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2019年工作计划也切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（四）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》董事会认为：公司编制《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2018年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年年度股东大会审议。《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于披露2018年年度报告的提示性公告》于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司2018年度实现归属于上市公司普通股股东净利润135,568,090.76元，按2018年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积之后，2018年公司实现的可分配利润为133,482,453.80元。截至 2018年12月31日，公司未分配利润为422,929,562.92元，资本公积余额为 684,362,653.53元，母公司未分配利润 为96,044,866.59元，资本公积余额为680,926,855.44元。
公司2018年度利润分配拟以公司现有总股本155,091,759股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利31,018,351.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以现有总股本155,091,759股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增77,545,880股，转增后公司总股本变更为232,637,639股。本年度不送红股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》、公司独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。《关于聘任公司2019年度财务审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》董事会认为：关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司根据2019年经营计划安排，为满足经营所需的流动资金需求拟向相关银行申请合计不超过人民币135,300万元的综合授信额度，其中，流动资金贷款额度不超过人民币47,800万元，其他业务品种如开立保函、开立银行承兑汇票等额度合计不超过人民币87,500万元，公司控股子公司可占用公司部分授信额度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
董事会同意公司为了满足子公司经营及业务发展需求在2019年度对部分子公司申请、使用或占用公司综合授信额度提供不超过人民币64,000万元的连带责任保证担保，担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年年度股东大会审议。《关于为子公司申请或使用银行综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
董事会同意公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，期限为2019-2020年度。根据《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、统一综合授信服务及财务公司经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），其中2019-2020年度财务公司向公司及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币2亿元。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《金融服务协议》及独立董事、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《北京辰安科技股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
《北京辰安科技股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估
报告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
董事会认为：根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定的《北京辰安科技股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
《北京辰安科技股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《 关于合肥科大立安安全技术有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》
董事会认为：公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺的业绩为2018年度、2019年度和2020年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2019]1666号），科大立安2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,868.11万元，实现当年业绩承诺金额的比例为124.54%，完成业绩承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况 的公告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于公司2019年度第一季度报告全文的议案》
董事会认为：公司编制《2019年度第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度第一季度报告》、《关于披露2019年度第一季度报告的提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）进行了修订，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具系列准则，采用未来适用法处理。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》作出修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币14400万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币15509.1759万元。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条 公司股份总数为14400万股。公司的股本结构为：普通股14400万股，每股面值人民币1元。 | 第十六条 公司股份总数为15509.1759万股。公司的股本结构为：普通股15509.1759万股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十一条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第（三）项规定收 | 第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司设执行总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； …… | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员； …… |
| 第一百四十一条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 | 第一百四十一条 执行总裁、副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁、财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（二十一）审议通过《关于公司子公司安徽泽众吸收合并其子公司泽众信息的议案》
董事会同意公司为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公
司全资子公司安徽泽众安全科技有限公司（以下简称“安徽泽众”）拟依法定程序吸收合并其全资子公司合肥泽众信息科技有限公司（以下简称“泽众信息”），泽众信息自设立至今暂未开展实际经营。本次吸收合并完成后，泽众信息的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由安徽泽众依法承继，董事会授权经营管理层具体办理本次吸收合并相关工作，履行国有资产监督管理机构规定的相关程序（如需）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于公司子公司吸收合并其他子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于公司子公司辰安测控吸收合并其子公司武汉辰安的议案》
董事会同意公司为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司全资子公司北京辰安测控科技有限公司（以下简称“辰安测控”）拟依法定程序吸收合并其全资子公司武汉辰安伟业科技有限公司（以下简称“武汉辰安”）。本次吸收合并完成后，武汉辰安的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由辰安测控依法承继。董事会授权经营管理层具体办理本次吸收合并相关工作，履行国有资产监督管理机构规定的相关程序（如需）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司子公司吸收合并其他子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对公司第三届第三次董事会审议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年4月25日