证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-030
北京辰安科技股份有限公司关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期两年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行业监督管理委员会/中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中综合授信余额最高不超过人民币20,000万元。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
财务公司与公司受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决）。
2、 公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4、本次关联交易需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：清华控股集团财务有限公司
统一社会信用代码：9111010833557097XM
金融许可证机构编码：L0210H211000001
法定代表人：张文娟
注册资本：30亿元人民币
成立日期：2015年4月13日
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）北京监管局批准成立的非银行金融机构，清华控股有限公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，财务公司吸收存款57.55亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）31.26亿元。截至2018年12月31日，财务公司总资产91.89亿元，总负债58.35亿元。2018年度财务公司实现营业收入2.87 亿元，实现利润总额2.46亿元，实现税后净利润1.86 亿元。
（二）关联关系
财务公司与公司受同一主体清华大学控制。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、统一综合授信服务及财务公司经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
四、交易的定价政策及定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；财务公司就向公司提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：北京辰安科技股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供本款第（1）项所述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、统一综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供统一综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步
签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，单日最高余额不超过人民币贰亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出单日最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方和/或其控股子公司指定的银行账户。
（2）统一综合授信服务：2019-2020年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币贰亿元。乙方向甲方的控股子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的控股子公司已得到甲方的书面同意。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（五）双方的承诺和保证
A.甲方的承诺
1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化（包括但不限于股权或控制权的变化）时，须及时与乙方进行通报和交流。
B.乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协
议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整
性、准确性和真实性；
3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；
（6）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（7）乙方出现严重支付危机；
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
C.甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
D.乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订《北京辰安科技股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年4月25日，公司在财务公司的存款余额为1,968,670.51元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：该金融服务合作暨关联交易事项有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。
同意将《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经核查，清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易议案时关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对辰安科技拟进行的上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三会议决议；
2、独立董事对公司第三届第三次董事会审议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年4月25日