证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-027
北京辰安科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常经营需要，公司及下属控股子公司拟同清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构）、清华控股有限公司及其下属企业、公司三级参股子公司辰安天泽智联技术有限公司（以下简称“天泽智联”）进行相关交易，鉴于清华大学系公司实际控制人，清华控股有限公司及其下属子公司与公司受同一主体清华大学控制，公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事，前述交易将构成关联交易。预计2019年公司及下属控股子公司与前述关联方发生的关联交易金额不超过21,000万元。
公司于2019年4月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，并分别审议通过了《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会认为公司对2019年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为，保荐机构出具了专项核查意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预 | 截至披露日已发生 | 上年发生金额 |
| 计金额 | 金额 | |||||
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构） | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询 | 参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价 | 8,000 | 271.25 | 4,022.71 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 清华控股有限公司及其下属企业 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询 | 参照市场价格协商定价 | 10,000 | 0.48 | 19,601.05 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 辰安天泽智联技术有限公司 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询 | 参照市场价格协商定价 | 3,000 | 0.00 | 68.70 |
| 合计 | 21,000 | 271.73 | 23,692.46 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构） | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询 | 4,022.71 | 6 ,000 | 2.76% | -32.95% | 2018年3月30日，巨潮资讯网（公告编号：2018-040） |
| 销售商品、提供劳务 | 紫光软件系统有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 155.02 | 10,000 | 0.15% | 98.45% | 2018年3月30日，巨潮资讯网（公告编号：2018-040） |
| 销售商品、提供劳务 | 辰安天泽智联技术有限公司 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询 | 68.70 | 不适用 | 0.00% | 不适用 | 不适用 |
| 销售商品、提供劳务 | 安徽泽泰安全技术有限公司 | 技术服务 | 0.04 | 不适用 | 0.00% | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 23,692.50 | 16,000 | 2.91% | 65.50% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司披露的预计金额系合同签订金额，而实际发生额为公司确认收支的实际金额，两者统计口径不一导致金额存在差异。 2、公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了充分的评估和测算，但受实际市场需求及业务发展及开拓情况，较难实现准确预计，因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 3、公司及控股子公司北京辰安信息科技有限公司与紫光软件系统有限公司发生的大额关联交易事项，即签署非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》（合同金额8,302.66万美元）、《税务信息安全与管理系统项目合同》（合同金额10,107.36万美元），系分别经公司第二届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2018年已发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
二、关联方基本情况
1、清华大学（1）基本情况清华大学位于北京市海淀区，是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学共设20个学院、58个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等11个学科门类的综合性、研究型、开放式大学。
（2）关联关系清华大学系公司实际控制人。
（3）履约能力分析
清华大学依法存续，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
2、清华控股有限公司
（1）基本情况清华控股有限公司成立于1992年8月26日，注册资本为250,000万元人民币，法定代表人为龙大伟，注册地址为北京市海淀区中关村路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，主营业务为资产管理、高科技企业孵化等，依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
清华控股有限公司系清华大学全资子公司。截至2018年9月30日，清华控股有限公司总资产为506,945,676,459.42元，净资产为143,153,429,572.11元，前三季度实现营业收入87,881,589,939.10元，实现净利润-2,500,720,770.94元。
（2）关联关系清华控股有限公司是公司股东及公司控股股东的控股股东，与公司受同一主体清华大学控制。
（3）履约能力分析
清华控股有限公司依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
3、辰安天泽智联技术有限公司
（1）基本情况
天泽智联成立于2018年8月20日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为王宇，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路标准厂房仓储中心A四层，主营业务为消防产品及相关技术服务。
天泽智联股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 合肥辰星聚力企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 60% |
| 辰安云服技术有限公司 | 2,000 | 40% |
| 合 计 | 5,000 | 100% |
注：辰安云服技术有限公司系公司全资子公司。
截至2018年12月31日，天泽智联暂未收到股东缴纳的注册资本。
（2）关联关系公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事。
（3）履约能力分析
天泽智联依法存续、合法经营，该公司处于业务开拓期，发展势头良好，且2019年度预计发生的关联交易主要为天泽智联取得项目合同后向公司及/或控股子公司采购商品或劳务，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、交易内容及定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联人之间销售产品、采购商品、技术开发与服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易各方是平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：独立董事认为公司2019年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，相关交易协议将由交易方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意将《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司
董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：独立董事认为公司2019年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，关联董事在表决时予以回避，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，同意公司2019年度日常关联交易预计相关事项。
七、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司2019年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易预计事项，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
中信建投证券股份有限公司作为保荐机构，对公司本次关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第三届第三次董事会审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的专项核查意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年4月25日