证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2019-010
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和客户经营需要，拟与关联方发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：
（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）拟向公司及下属子公司提供担保，预计全年金额不超过60亿元，截止2018年12月31日，担保余额为33.4亿元。
烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）与台海集团拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过15亿元。
（2）烟台台海核电与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过5亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。
（3）烟台台海核电与关联方台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司（以下简称“台海核原”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3.5亿元。
（4）烟台台海核电与关联方烟台市台海冶金科技有限公司（以下简称“台海冶金”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过0.3亿元。
（5）公司拟继续接受关联方烟台台海物业管理发展有限公司（以下简称“台海物业”）提供的物业管理服务，主要包括餐饮、绿化、保洁等服务事项的劳务，预计全年金额不超过0.06亿元。
（6）德阳台海核能装备有限公司（公司二级控股子公司，以下简称“德阳台海”）与关联方德阳市九益锻造有限公司（以下简称“德阳九益”）拟开展销售业务，预计全年金额不超过0.5亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》经提交公司第五届董事会第三次会议审议通过，表决情况6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事王雪欣、王雪桂、赵博鸿回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 德阳九益 | 5,000.00 | 4,677.69 | |
| 高温合金 | 5,000.00 | 245.07 | 14.22 | |
| 小计 | 10,000.00 | 245.07 | 4,691.91 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 台海物业 | 600.00 | 85.84 | 304.93 |
| 台海集团 | 5,000.00 | |||
| 小计 | 5,600.00 | 85.84 | 304.93 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 德阳九益 | 5,000.00 | 164.26 | 2,358.71 |
| 高温合金 | 50,000.00 | 6,829.83 | 22,741.61 | |
| 台海集团 | 150,000.00 | 7,713.62 | 67,790.10 | |
| 上海核原 | 35,000.00 | 18,484.32 | 14,195.20 | |
| 台海冶金 | 3,000.00 | 166.82 | ||
| 小计 | 243,000.00 | 33,192.03 | 107,252.44 | |
| 接受关联担保 | 台海集团 | 600,000.00 | 31,935.30 | 334,353.00 |
| 小计 | 600,000.00 | 31,935.30 | 334,353.00 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%) | 实际发生额与预计金额差异（%) |
| 类别 | （万元） | （万元） | |||
| 向关联人采购原材料 | 德阳九益 | 5,426.12 | 6,000.00 | 25% | -9.56% |
| 高温合金 | 16.50 | ||||
| 小计 | 5,442.62 | 6,000.00 | |||
| 向关联人销售产品、商 品 | 德阳九益 | 2,736.10 | 6,000.00 | 25% | -54.40% |
| 高温合金 | 26,380.27 | 50,000.00 | 100% | -47.24% | |
| 凯实工业 | 3,591.39 | 4,000.00 | 100% | -10.22% | |
| 台海集团 | 78,636.52 | 150,000.00 | 100% | -47.58% | |
| 上海核原 | 16,466.43 | 35,000.00 | 100% | -52.95% | |
| 台海冶金 | 193.51 | 10,000.00 | 100% | -98.06% | |
| 小计 | 128,004.23 | 255,000.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 台海物业 | 304.93 | 600.00 | 100% | -49.18% |
| 台海安防 | 215.00 | 400.00 | 100% | -46.25% |
| 小计 | 519.93 | 1,000.00 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况。（1）台海集团：成立于2001年4月2日，法定代表人王雪欣，注册资本5790.69万元，住所为莱山区广场南路6号，经营范围为金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）高温合金：成立于2006年12月29日，法定代表人费尔南德.庞斯，注册资本人民币10000万元，住所为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园，经营范围为从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及其安装，并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）台海核原：成立于2014年4月1日，法定代表人赵博鸿，注册资本人民币12375万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位，经营范围为能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，煤炭经营，商务咨询，从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）台海冶金：成立于2017年8月25日，法定代表人杨毅明，注册资本
人民币5000万元，住所为山东省烟台市莱山区恒源路，经营范围为冶金技术研发、技术转让，冶金产品及设备研发、生产、销售、安装、调试，计算机控制系统的技术研发、设计、技术转让，仪器仪表研发、制造、销售，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）台海物业：成立于2010年3月17日，法定代表人朱秀杰，注册资本人民币100万元，住所为莱山区恒源路6号，经营范围为餐饮服务（中餐类制售；企事业机关单位食堂，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期限以许可证为准)，物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务，日用百货、金属材料（不含贵金属）销售，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）德阳九益：成立于2006年3月15日，法定代表人陈勇，注册资本人民币1680万元，住所为四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路，经营范围为机械零部件锻造件、热处理件、冶金、矿山机械设备、石油钻采机械设备、化工机械设备、电气机械及器材、通用设备制造、销售及其进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.与上市公司的关联关系。（1）台海集团合计持有本公司股权比例43.71%，系本公司的控股股东，该关联法人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（一）”规定的关联关系情形。（2）高温合金：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。
（3）台海核原：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联法人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。
（4）台海冶金：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联法人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。
（5）台海物业：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。
（6）德阳九益：本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（四）”规定的关联关系情形。
3.履约能力分析。（1）台海集团
台海集团为本公司的控股股东，系一家以股权投资和投资管理为主的投资性集团，其股权投资领域涉及金融业、农业、物业服务、安防服务、贸易和境内外产业投资等，经营范围广泛，银行信用良好，资金流丰富，据有较强的履约能力。（2）高温合金
高温合金为本公司同一控股股东控制下的公司。其拥有领先的技术，先进的设备、强大的材料研发和数十年的制造经验，拥有最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，也是法国玛努尔核心供货商之一。其多年来经营状况良好，履约能力较强。
（3）台海核原
台海核原为本公司同一控股股东控制下的公司。该公司依法存续并正常经营， 资金状况良好，具备良好的履约能力。
（4）台海冶金
台海冶金为本公司同一控股股东控制下的公司。该公司依法存续并正常经营， 资金状况良好，具备良好的履约能力。（5）台海物业台海物业为本公司同一控股股东控制下的公司，其对本公司经营情况较为了解，能针对本公司的各种物业需求，提供较为全面的物业服务，相比外来的物业服务单位履行合同更有保证。（6）德阳九益德阳九益系本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，向德阳台海采购相关锻件满足其生产销售。双方根据原材料的市场价格并结合合理的市场毛利水平协商确定销售价格，交易价格公允。德阳九益资金状况较好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。（1）台海集团烟台台海核电向台海集团销售容器类铸件、锻件等产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（2）高温合金
烟台台海核电向高温合金开展石化装备产品销售业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（3）台海核原
烟台台海核电向台海核原销售蒸汽重整装置产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（4）台海冶金
烟台台海核电向台海冶金销售钢锭，双方参考市场行情定价，价格公允合理。（5）台海物业台海物业向烟台台海核电提供餐饮服务、绿化养护服务、生活垃圾清运服务、房屋及设施维护修理服务等，物业服务费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，参照当地市场价格，并充分考虑双方的实际情况，由双方约定收费标准，并根据实际发生服务结算。
（6）德阳九益
德阳台海向德阳九益采购原材料、销售锻件产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。结算方式参照同行供应商、客户的结算方式结算。
2.关联交易协议签署情况。
公司与上述关联方之间产品销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、
公正的原则签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（1）台海集团
台海集团市场资源广阔，通过多年发展，目前在海外拥有十余个实体，遍及欧美大陆，已初步形成了一条从材料制备，到成型、加工的产业链。通过其有力的市场条件扩大公司销售渠道，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（2）高温合金高温合金其生产经营状况良好，向其销售石化装备铸件，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格
一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（3）台海核原致力于核电三废处理、乏燃料管理、核电检维修、核设施退役等领域，经营状况良好，向其销售蒸汽重整装置产品，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。
（4）台海冶金烟台台海核电向台海冶金销售钢锭，结算价格等遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。
（5）台海物业台海物业向烟台台海核电提供物业管理服务，本公司对台海物业经营情况比较了解，履行合同有保证，且费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（6）德阳九益德阳台海与德阳九益发生采购、销售业务，质量可靠、稳定，相互产品的定价方式为根据各自向市场出售的价格定价，结算付款条件也参照市场方式结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、备查文件1.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；2.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会2019年4月26日