证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2019-004
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2019年4月15日以邮件、电话、现场送达方式发出。
2.会议于2019年4月24日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中独立董事俞鹂女士、叶金贤先生以通讯表决方式出席会议。
4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
2. 审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告全文》“第四节、经营情况讨论与分析”。
独立董事俞鹂、曲选辉、叶金贤提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。3. 审议通过《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2019年第一季度报告全文及正文>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5. 审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于<2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。7. 审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。《2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。9. 审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润33,558.75万元，按照《公司章程》第一百五十五条规定，按子公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金3,965.60万元(鉴于母公司的非经营性亏损，母公司不提取法定盈余公积),加上年初未分配利润158,779.95万元，减报告期分配的2017年度现金红利10,144.57万元,期末可供分配利润178,228.53万元。
为体现对股东回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定2018年度利润分配预案如下：
公司拟以截至2018年12月31日公司总股本867,057,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.39元（含税），合计派发现金红利人民币3,381.52万元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润，继续留存公司用于支持公司经营需要。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在2018年度财务审计过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，圆满的完成了公司2018年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构，聘用期限为一年。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意（1）公司为一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）提供担保，预计全年金额不超过35亿元；
（2）公司及（或）烟台台海核电为二级全资子公司烟台台海材料科技有限公司提供担保，预计全年金额不超过15亿元；
（3）公司及（或）烟台台海核电为二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）按持股比例提供担保，预计全年金额不超过6亿元；
（4）公司及（或）烟台台海核电为二级控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）按持股比例提供担保，预计全年金额不
超过2亿元；
上述为德阳台海、德阳万达提供担保业务时，德阳台海、德阳万达股东按持股比例分别提供担保，如不获金融机构认可，公司及（或）烟台台海核电可为其提供全额担保，但需德阳台海、德阳万达股东按持股比例向公司及（或）烟台台海核电提供反担保。
授权期限为：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会内通过之日有效。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
董事王雪欣、王雪桂、赵博鸿回避表决。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
2.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2019年4月26日