永清环保股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（独立董事：袁定江）各位股东及股东代表：
本人袁定江，作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2018年度履行独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开了17次董事会本人出席情况如下:
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 17 | 17 | 0 | 0 |
2018年度，公司共召开董事会17次，股东大会6次，作为公司独立董事，本人没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况，报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间，如在本人无法到达现场会议的情况下，本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料，并通过通讯方式行使表决权，本人认为2018年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，本人认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中，本人在战略委员会、提名委员会中担任委员，同时担任提名委员会主任委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司战略制定、重大事项决策、财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2018年度，本人按照《独立董事制度》等相关要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定通过现场表决或者通讯表决方式发表了独立意见，具体如下：
1、2018年02月01日公司第四届董事会2018年第一次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于聘任公司副总经理的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于聘任公司副总经理的议案》。因公司经营需要，经公司总经理提名和提名委员会审议，拟聘任罗启仕先生、叶慧女士担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解，认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要，拟任副总经理人员的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》、《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求，提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
2、2018年02月07日公司第四届董事会2018年第二次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司与杭州丰地环保 工程有限公司 100%股权及相关方债权的独立意见
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南永清环保废弃 物处置有限责任公司（以下简称“永清废弃物处置” ）拟收购上海得陇企业发展有限公司（以下简称“上海得陇”）及杭州丰地环保工程有限公司（以下简称 “杭州丰地”）100%股权。同时，永清废弃物处置拟收购徐炜、李伟因向上海得陇提供贷款形成的债权合计人民币陆佰陆拾万元（?6,600,000.00）；拟收购上海 精筹、戴綦文因对杭州丰地提供贷款形成的债权合计人民币壹仟贰佰伍拾伍万壹 仟零捌拾贰元伍角（?12,551,082.50）。 本次股权转让完成后，公司将持有上海得陇与杭州丰地100%股权，并间接 持有云南大地丰源环保有限公司（以下简称“大地丰源”或“目标公司”）66%股权。上海得陇与杭州丰地将成为公司全资子公司，大地丰源将成为公司控股孙公司。 独立董事认为，公司本次定价依据独立第三方的评估价格为基础，定价方式公允，不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前，征得了我 们的事前认可，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
3、2018年6月07日公司第四届董事会第六次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
2）公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重组涉及的相关事项较多，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。鉴于上述原因，公司预计无法按时复牌，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。
3）为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年6月09日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。
4）公司董事会审议本次《关于重大资产重组继续停牌的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
4、2018年6月19日公司第四届董事会2018年第五次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于重大资产重组延期复牌的独立意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。截至目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于 2018年7月9日前披露重大资产重组预案或者报告书。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、 准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动， 保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请继续停牌，继续停牌时间预计不超过3个月。
我们认为，公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
5、2018年7月16日公司第四届董事会第七次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于提名马铭锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司原董事刘佳女士因个人原因已辞去董事职务，根据《公司法》、《公司章 程》及有关法律法规的规定，公司董事会现提名马铭锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经审核，公司董事会提名非独立董事候选人的程序合法有效，马铭锋先生具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
截至本决议公告日，马铭锋先生未持有本公司股份。马铭锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，因其为公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司副总裁，故与公司存在关联关系。
因此，我们认为公司提名董事候选人马铭锋先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该提案提交公司股东大会审议。
（2）关于聘任公司副总经理的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于聘任公司 副总经理的议案》。因公司经营需要，经公司总经理提名和提名委员会审议，拟聘任 王峰女士担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解，认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要，拟任副总经理人员的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》、《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求，提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
6、2018年08月10日公司第四届董事会2018年第七次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于调整限制性股票回购价格的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于调整 限制性股票回购价格的议案》。我们认为，公司依据股东大会的授权，对本次限 制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格进行调整，符合《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关 规定。因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票回购价格的进行调整。
（2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象周倩、常峥嵘等共29人（含首次授予和预留部分授予的限制性股票激
励对象）因个人原因已经离职，根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，上述29人合计持有的未解锁的限制性股票801,600股将由公司回购并注销，回购金额共计约为4,894,332元。其中23人为公司原限制性股票首次授予的激励对象，合计持有授予尚未解锁股份663,000股，回购价格为5.809元/股，回购金额约为3,851,367元； 6人为公司原限制性股票预留部分授予的激励对象，合计持有授予尚未解锁股份138,600股，回购价格为7.525元/股，回购金额约为1,042,965元。
同时，以公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年扣除非经常性损益后的净利润增长率未达到210%，因此2015年限制性股票激励计划首次授予部分未达成第三期解锁条件，预留授予部分未达到第二期解锁条件。根据《激励计划》的有关规定，未达解锁条件的股权激励股份将进行回购，首次授予和预留部分授予的回购股份共为2,915,520股，回购金额共计约为17,514,273.12元。其中首次授予的165位激励对象合计持有的授予尚未解锁的限制性股票共2,578,680股将由公司回购并注销，回购价格为5.809元/股，回购金额约为14,979,552.12元；预留部分授予的22位激励对象合计持有的授予尚未解锁的限制性股票共336,840股将由公司回购并注销，回购价格为7.525元/股，回购金额约为2,534,721元。
本次由于离职和因2017年业绩未达解锁条件进行回购的股份共3,717,120股，合计回购金额约22,408,605.12元，回购注销完成后公司总股本由648,217,285股减少为644,500,165股,回购注销完成后公司注册资本由648,217,285元减少为644,500,165元。
我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销尚未解锁的限制性股票。
7、2018年10月08日公司第四届董事会2018年第八次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于终止重大资产重组事项的独立意见
1）自公司筹划重大资产重组以来，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作；组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对本次重组涉及的标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行沟通及协商，同时严格按照有关要求，在停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，认真履行了信息披露义务，并在进展公告中对相关风险及不确定性进行了提示。现因国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，对交易各方的发展预期、本次重大资产重组涉及的并购融资及标的公司估值均产生了不利影响，公司认真听取了各方意见并经审慎考虑，认为在现阶段继续推进本次重大资产重组有关条件尚不成熟，甚至可能会增加公司的经营风险。公司管理层决定收缩外延式发展，集中精力全部投入现有生产经营的稳定发展，为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
2）公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营和财务状况造成重大不利影响。
基于上述，公司全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。
8、2018年10月21日公司第四届董事会2018年第九次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于第四届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见
公司董事会拟聘任申晓东先生为公司总经理，拟聘任王峰女士为公司董事会秘书（兼副
总经理）。经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们认为：申晓东先生、王峰女士均符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，具备担任公司高级管理人员的资格。公司董事会拟聘任的公司总经理、董事会秘书，其提名和审议程序均符合有关法律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。
9、2018年12月27日公司第四届董事会第十一次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于终止重大资产重组事项的独立意见
1）公司经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，我们同意此次董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关 交易文件。
2）公司董事会审议本次《关于终止重大资产重组的议案》等议案的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司终止本次重大资产重组并提交股东大会批准。
因此，我们同意公司终止重大资产重组并签署终止重大资产重组的相关协议。
四、对公司现场调查的情况
2018年，本人多次对公司进行实地考察和调研，积极与公司经营管理团队进行交流，并保持持续沟通，及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制情况、董事会决议执行情况，为公司稳健有序的发展提供建议。2018年度履职期间，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态，积极对公司经营管理提出建议。
2018年12月12日，本人前往衡阳垃圾焚烧发电厂与厂长郭建强先生、运行经理李志刚先生等进行了交流，并举行了座谈会。本人根据调研情况,提出如下建议:衡阳垃圾焚烧发电厂应积极做好衡阳地区的垃圾总量分析，以保证垃圾处理量的稳定；建议公司可运用股权激励、股票期权等多种方式留住员工；在垃圾焚烧的工艺流程上，建议公司应鼓励衡阳垃圾焚烧发电厂开展技术攻关以进一步提升公司的运营效率。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2018年度，本人未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议，未提议召开董事会，未提议解聘会计事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2019年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承对公司股东尤其是中小股东权益高度负责的理念，勤勉忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事（签名）：袁定江
2019年4月24日