大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 赛摩电气股份有限公司 |
| 减值测试审核报告 |
| 大华核字[2019]002982号 |
赛摩电气股份有限公司
减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 减值测试审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告 | 3-6 | |
减值测试审核报告
大华核字[2019]002982号
赛摩电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气公司）编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及赛摩电气公司与贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》相关要求，编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对赛摩电气公司管理层编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2019]002982号审核报告
三、审核结论我们认为,赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号) 及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛摩电气公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供赛摩电气公司2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为赛摩电气公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年四月二十五日 |
赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）与贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
武汉博晟信息科技有限公司股东贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰。
2．交易标的
贺小明、武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）100%股权。
3．交易价格
武汉博晟的100%股权以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依据作价9,500.00万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计2,850.00万元。
4．实施情况
2015年11月13日，武汉博晟召开股东会，审议通过了关于本次重组交易方案的议案。
2015年11月18日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年11月30日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“9.本次非公开发行股票的限售期”相关内容的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年12月16日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年3月18日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
2016年4月1日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（二）向特定对象发行股募集配套资金 ”之“2.发行对象和认购方式”相关内容的议案》、《关于公司与认购方拟签订<非公开发行股票之认股协议之补充协议>的议案》。
2016年4月27日，本公司取得中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），本次交易方案
获得中国证监会批准。
2016年6月14日，本公司公告《赛摩电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应的核查意见。
二、收购资产业绩承诺情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于706万元、948万元及1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
在业绩补偿测算期间届满后，如果武汉博晟的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的50%作为对武汉博晟员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由武汉博晟董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对武汉博晟进行审计出具专项审核报告、并对武汉博晟减值测试审核完成后，武汉博晟以现金方式分期或一次性支付完毕。
三、减值测试过程
(一) 评估情况
本公司已聘请中联资产评估对本次发行股份购买的标的资产截止2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。并由其于2019 年4月23日出具了中联评报字[2019]第693号《赛摩电气股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为15,177.83万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下程序：
1. 已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2. 谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中联资产评估原出具的中联评报字[2015]第1573号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
4. 根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论通过以上工作，我们得到以下结论：
2018 年12月31日，武汉博晟股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为13,777.83万元，本次交易的价格为9,500.00万元，未发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第十六次会议于2019年4月25日批准。
赛摩电气股份有限公司
2019年4月25日