证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-035
赛摩电气股份有限公司关于定向回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息
科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东
2018年度应补偿股份的公告
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、发行股份及支付现金购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]922 号)核准，赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”） 以非公开发行人民币普通股（A股）股票6,917,752股，每股发行价格13.01元，向合肥雄鹰原全体股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科迪投资”）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的合肥雄鹰100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。以非公开发行人民币普通股（A股）股票5,111,451股，每股发行价格13.01元，向武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）原全体股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）发行股份及支付现金购买其持有的武汉博晟100%的股权，共支付交易对价为9,500.00万元。
| 标的 公司 | 交易对方名称 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||||
| 发行赛摩电气股份数（股） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | 支付现金额（万元） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | ||
| 合肥 雄鹰 | 鹿拥军 | 3,915,449 | 28.30 | 5,094.00 | 5,094.00 | 28.30 | 5,094.00 |
| 段启掌 | 1,798,616 | 13.00 | 2,340.00 | 2,340.00 | 13.00 | 2,340.00 | |
| 科迪投资 | 1,037,663 | 7.50 | 1,350.00 | 1,350.00 | 7.50 | 1,350.00 | |
| 周超飞 | 69,177 | 0.50 | 90.00 | 90.00 | 0.50 | 90.00 | |
| 汪小华 | 69,177 | 0.50 | 90.00 | 90.00 | 0.50 | 90.00 | |
| 郭银玲 | 13,835 | 0.10 | 18.00 | 18.00 | 0.10 | 18.00 | |
| 朱恒书 | 13,835 | 0.10 | 18.00 | 18.00 | 0.10 | 18.00 | |
| 合计 | 6,917,752 | 50.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 50.00 | 9,000.00 | |
| 武汉 博晟 | 贺小明 | 2,555,726 | 35.00 | 3,325.00 | 1,425.00 | 15.00 | 1,425.00 |
| 胡杰 | 1,022,290 | 14.00 | 1,330.00 | 570.00 | 6.00 | 570.00 | |
| 武水咨询 | 1,533,435 | 21.00 | 1,995.00 | 855.00 | 9.00 | 855.00 | |
| 合计 | 5,111,451 | 70.00 | 6,650.00 | 2,850.00 | 30.00 | 2,850.00 |
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月28日。2、发行股份及支付现金购买厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041号)核准，公司以非公开发行人民币普通股（A股）股票9,636,906股，每股发行价格15.01元，向厦门积硕原全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行股份及支付现金购买其持有的厦门积硕100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。
| 标的 公司 | 交易对方名称 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||||
| 发行赛摩电气股份数（股） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | 支付现金额（万元） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | ||
| 积硕科技 | 刘永忠 | 2,489,923 | 14.21 | 3,737.37 | 3,057.85 | 11.63 | 3,057.85 |
| 芦跃江 | 2,489,653 | 14.21 | 3,736.97 | 3,057.52 | 11.63 | 3,057.52 | |
| 陈向东 | 2,489,602 | 14.21 | 3,736.89 | 3,057.46 | 11.63 | 3,057.46 | |
| 陈晴 | 1,083,864 | 6.19 | 1,626.88 | 1,331.08 | 5.06 | 1,331.08 | |
| 邓宓 | 1,083,864 | 6.19 | 1,626.88 | 1,331.08 | 5.06 | 1,331.08 | |
| 合计 | 9,636,906 | 55.00 | 14,465.00 | 11,835.00 | 45.00 | 11,835.00 | |
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月12日。
上述三家公司以下也称“目标公司”；其原股东以下均称 “交易对方”。
二、交易对方的业绩承诺和补偿的约定情况
1、承诺净利润及补偿期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，发行股份购买合肥雄鹰、武汉博晟100%股权于2016年度实施完毕，补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。发行股份购买厦门积硕100%股权于2017年度实施完毕，补偿测算期间为2017年度、2018年度和2019年度。
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书承诺：合肥雄鹰2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。贺小明、胡杰及武水咨询承诺：
武汉博晟2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓承诺：厦门积硕2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
2、补偿约定
在此业绩承诺及补偿期间，上市公司应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。若合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。补偿方式为：交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股份登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的
现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标
公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、减值测试各方确认，在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额（万元） | 扣除非经常性损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 2,683.00 | 816.53 | 30.43% |
| 2 | 武汉博晟 | 1,264.00 | 1,137.23 | 89.97% |
| 3 | 厦门积硕 | 2,517.00 | -413.85 | -16.44% |
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016至2018年度合肥雄鹰、武汉博晟累计业绩实现情况及2017至2018年度厦门积硕累计业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额（万元） | 扣除非经常性损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 6,053.00 | 4,289.75 | 70.87% |
| 2 | 武汉博晟 | 2,918.00 | 2,806.92 | 96.19% |
| 3 | 厦门积硕 | 4,323.00 | 1,505.93 | 34.84% |
四、未完成业绩承诺补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。同时根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿2018年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。补偿方案具体计算过程如下：
“当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
因交易取得的赛摩电气股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对手在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。”公司《2016年度利润分配方案》为：以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
合肥雄鹰当年应补偿总金额=（6,053-4,289.75）÷6,053×18,000=5243.44万元；合肥雄鹰当年应补偿股份数=5243.44÷13.01×1.8=7,254,570股。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在合肥雄鹰的持股比例×当期应补偿股份数量，各自应补偿股份数为：鹿拥军应补偿股份数量为7,254,570股×56.6%=4,106,086股、段启掌应补偿股份数量为7,254,570股×26%=1,886,188股、科迪投资应补偿股份数量为7,254,570股×15%=1,088,186股、周超飞应补偿股份数量为7,254,570股×1%=72,546股、汪小华应补偿股份数量为7,254,570
股×1%= 72,546股、郭银玲应补偿股份数量为7,254,570股×0.2%=14,509股、朱恒书应补偿股份数量为7,254,570股×0.2%=14,509股
武汉博晟当年应补偿总金额=（2,918-2,806.92）÷2,918×9,500-95,760×13.01=237.05万元；武汉博晟当年应补偿股份数=237.05÷13.01×1.8=327,975股。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在武汉博晟的持股比例×当期应补偿股份数量，各自应补偿股份数为：贺小明应补偿股份数量为327,975股×50%=163,987股、胡杰应补偿股份数量为327,975股×20%=65,595股、武水咨询应补偿股份数量为327,975股×30%=98,393股
厦门积硕当年应补偿总金额=（4,323-1,505.93）÷7,843×26,299.99=9,446.51万元；厦门积硕当年应补偿股份数=9,446.51÷15.01=6,293,479股。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在厦门积硕的持股比例×当期应补偿股份数量，各自应补偿股份数为：刘永忠应补偿股份数量为6,293,479股×25.84%=1,626,069股、芦跃江应补偿股份数量为6,293,479股×25.84%=1,625,893股、陈向东应补偿股份数量为6,293,479股×25.84%=1,625,859股、陈晴应补偿股份数量为6,293,479股×11.25%=707,829股、邓宓应补偿股份数量为6,293,479股×11.25%=707,829股
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购目标公司交易对手应补偿股份；
3、回购股份价格：每个目标公司总价1.00 元人民币；
4、回购股份数量：13,876,024股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
综上，上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将就目标公司原股东2018年度补偿股份回购注销事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司分别将以总价1元的价格定向回购目标公司原股东2018年度应补偿的股份并予以注销。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2019年4月25日