证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-030
赛摩电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年4月25日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年4月10日以邮寄方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理2018年度的工作情况。本议案关联董事厉冉回避表决,本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”；公司第三届董事会独立董事陈恳、高爱好、乔吉海分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于审议<2018年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度公司实现营业收入42,983.26万元,同比增长-5.78%,实现利润总额-22,260.97万元,同比下降946.90%;实现归属于上市股东的净利润-21,272.50万元, 同比下降932.45%。2018年公司基本每股收益为-0.38元,每股净资产为2.14元；加权平均净资产收益率为-16.51%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2018年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见,保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计的会计师事务所,聘期至公司2019年度股东大会召开前一日止。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于审议<2018年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-21,272.50万元，母公司实现净利润-15,032.57万
元，根据《公司章程》规定，公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-764.19万元，母公司未分配利润为-656.56万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司 2018年度亏损，根据公司未来发展需要，结合公司自有资金情况，为保障公司正常生产经营和未来发展，经董事会讨论：公司不对2018年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于审议<合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、南京赛摩三埃工控设备有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、南京赛摩三埃工控设备有限公司（以下简称“南京三埃”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）、厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了审核。
2016至2018年度，南京三埃净利润累积实现额达到了业绩承诺净利润；合肥雄鹰净利润累计实现额与业绩承诺净利润相差-1,763.25万元，盈利预测完成率为70.87%，未达到了业绩承诺净利润；武汉博晟净利润累计实现额与业绩承诺净利润相差-111.08万元，盈利预测完成率为96.19%，未达到了业绩承诺净利润。2017至2018年度，厦门积硕净利润累计实现额与业绩承诺净利润相差-2,817.07万元，盈利预测完成率为34.84%，未达到了业绩承诺净利润。
会计师和财务顾问分别出具了《核查报告》及《核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的议案》
根据《盈利预测补偿协议》约定，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润
的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。由于合肥雄鹰、武汉博晟2016至2018年度业绩承诺未实现，合肥雄鹰原股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书及武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司拟以持有的赛摩电气股份进行业绩补偿。厦门积硕2017至2018年度业绩承诺未实现，其原股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓拟以持有的赛摩电气股份进行业绩补偿。由公司分别以1元的总价格进行回购并予以注销。股份数不足以补偿时，以现金方式补足差额。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于定向回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
十、《关于审议提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩承诺方补偿相关事宜的议案》
为保证补偿方案顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的议案》的情况下，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
十一、《关于审议变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司将在股东大会审议通过《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的议案》的情况下，回购注销13,876,024股公司股份，实施后公司总股本变更至538,873,335股，注册资本变更至538,873,335元。因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更
登记事宜。《公司章程》及修正案具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
十二、《关于审议<2019年第一季度报告>的议案》公司《2019年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2019年第一季度报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、《关于审议 继续推进公司发行股份购买资产事项的议案》
鉴于本次交易系公司为加快落实发展战略，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域，增强公司盈利能力而实施的战略转型升级；同时，通过本次交易的实施，公司的业务领域可延伸扩展至高速发展、市场巨大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，本次交易符合公司及全体股东的利益，继续推进本次交易符合公司未来发展的要求，因此董事会决定继续推进本次交易。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于继续推进公司发行股份购买资产事项的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、《关于审议提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日（星期 五）14:30 在公司办公楼一楼会议室（徐州经济技术开发区螺山路2号）召开2018年年度股东大会，通知详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。赛摩电气股份有限公司董事会2019年4月25日