大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 赛摩电气股份有限公司 |
| 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2019]002978号 |
赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明 | 3-6 | |
资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明的审核报告
大华核字[2019]002978号
赛摩电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气公司）编制的《赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2019]002978号审核报告
三、鉴证结论我们认为,赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛摩电气公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供赛摩电气公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年四月二十五日 |
赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书。
南京赛摩三埃工控设备有限公司（原名“南京三埃工控股份有限公司”，以下简称“南京三埃”）股东袁延强、陈松萍。
武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）股东贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰。
2．交易标的
鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰100%股权。
袁延强与陈松萍持有的南京三埃100%股权。
贺小明、武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟100%股权。
3．交易价格
合肥雄鹰的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依据作价18,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计9,000.00万元。
南京三埃的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1574号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京三埃工控股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依据作价30,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元。
武汉博晟的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依据
作价9,500.00万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计2,850.00万元。
4．发行股份根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号）：核准本公司向鹿拥军等12名特定对象非公开发行新股7,830,855股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币39.14元；并核准非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.49元。
2016年4月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。以2015年12月31日总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。根据公司2015年第三次临时股东大会决议《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2015年度利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为:
4.1向交易对方发行的股票
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份对价（万元） | 调整前 | 调整后 | ||
| 价格（元） | 股数（股） | 价格（元） | 股数（股） | |||
| 1 | 鹿拥军 | 5,094.00 | 39.14 | 1,301,481 | 13.01 | 3,915,449 |
| 2 | 段启掌 | 2,340.00 | 39.14 | 597,853 | 13.01 | 1,798,616 |
| 3 | 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,350.00 | 39.14 | 344,915 | 13.01 | 1,037,663 |
| 4 | 周超飞 | 90.00 | 39.14 | 22,994 | 13.01 | 69,177 |
| 5 | 汪小华 | 90.00 | 39.14 | 22,994 | 13.01 | 69,177 |
| 6 | 郭银玲 | 18.00 | 39.14 | 4,598 | 13.01 | 13,835 |
| 7 | 朱恒书 | 18.00 | 39.14 | 4,598 | 13.01 | 13,835 |
| 8 | 贺小明 | 3,325.00 | 39.14 | 849,514 | 13.01 | 2,555,726 |
| 9 | 武汉武水管理咨询有限公司 | 1,995.00 | 39.14 | 509,708 | 13.01 | 1,533,435 |
| 10 | 胡杰 | 1,330.00 | 39.14 | 339,805 | 13.01 | 1,022,290 |
| 11 | 袁延强 | 9,000.00 | 39.14 | 2,299,437 | 13.01 | 6,917,755 |
| 12 | 陈松萍 | 6,000.00 | 39.14 | 1,532,958 | 13.01 | 4,611,837 |
| 合计 | 30,650.00 | 7,830,855 | 23,558,795 | |||
4.2募集配套资金发行的股票
| 序号 | 发行对象 | 认购金额 | 调整前 | 调整后 | ||
| （万元） | 价格（元） | 股数（股） | 价格（元） | 股数（股） | ||
| 1 | 厉达 | 25,400.00 | 27.49 | 9,239,723 | 9.13 | 27,820,372 |
| 2 | 赛摩电气第一期员工持股计划 | 5,000.00 | 27.49 | 1,818,843 | 9.13 | 5,476,451 |
| 合计 | 30,400.00 | 11,058,566 | 33,296,823 | |||
本次向特定对象发行股份购买资产共发行股份23,558,795股，非公开发行股份募集资金30,400.00万元全部用于购买合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,334万元、2,036万元及2,683万元；交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,501万元、2,966万元及3,565万元；交易对方贺小明、胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于706万元、948万元及1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟对应的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟以现金方式分期或一次性支付完毕。
三、收购资产业绩实现情况
2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额 （万元） | 扣除非经常性损益 净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 2,683.00 | 816.53 | 30.43% |
| 2 | 南京三埃 | 3,565.00 | 3,743.96 | 105.02% |
| 3 | 武汉博晟 | 1,264.00 | 1,137.23 | 89.97% |
2016至2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥雄鹰、南京三
埃、武汉博晟累计业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额 （万元） | 扣除非经常性损益 净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 6,053.00 | 4,289.75 | 70.87% |
| 2 | 南京三埃 | 9,032.00 | 9,402.99 | 104.11% |
| 3 | 武汉博晟 | 2,918.00 | 2,806.92 | 96.19% |
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第十六次会议于2019年4月25日批准。
赛摩电气股份有限公司
2019年4月25日