光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之2018年业绩承诺实现情况、减值测试的核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）和南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）2018年度业绩承诺实现情况以及截至2018年12月31日补偿期间届满的资产减值情况进行了核查，并发表如下意见：
一、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃业绩承诺情况
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃业绩承诺情况具体如下：
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。
贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。
袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万
元、2,966万元及3,565万元。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）盈利差异的确定
各方确认，在补偿期间，赛摩电气应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则应向赛摩电气进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
目标公司内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各自因本次交易所获得的交易对价/合计因本次交易所获得的交易对价，且各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（四）补偿方式
目标公司按照下列顺序对赛摩电气进行补偿：
（1）以因本次交易取得的赛摩电气股份作为补偿，用于补偿部分的股份由
赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，目标公司在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由目标公司以现金补偿。
（五）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，赛摩电气应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则目标公司应对赛摩电气另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002978号），合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃在2018年度业绩完成情况以及承诺期内累计业绩完成情况如下：
（一）盈利预测完成情况
合肥雄鹰2018年经审计的扣非后净利润为816.53万元，较盈利预测数2,682.11万元少1,865.58万元，完成比例为30.44%。
武汉博晟2018年经审计的扣非后净利润为1,137.23万元，较盈利预测数
1,263.10万元少125.87万元，完成比例为90.03%。
南京三埃2018年经审计的扣非后净利润为3,743.96万元，较盈利预测数3,564.99万元多178.97万元，完成比例为105.02%。
（二）业绩承诺实现情况
合肥雄鹰2018年经审计的扣非后净利润为816.53万元，2016年度至2018年度，合肥雄鹰累计实现的扣非净利润为4,289.75万元，较累计承诺净利润6,053万元少1,763.25万元，未完成业绩承诺，完成比例为70.87%。
武汉博晟2018年经审计的扣非后净利润为1,137.23万元，2016年度至2018年度，武汉博晟累计实现的扣非净利润为2,806.92万元，较累计承诺净利润2,918万元少111.08万元，未完成业绩承诺，完成比例为96.19%。
南京三埃2018年经审计的扣非后净利润为3,743.96万元，2016年度至2018年度，南京三埃累计实现的扣非净利润为9,402.99万元，较累计承诺净利润9,032万元多370.99万元，完成业绩承诺，完成比例为104.11%。
四、未实现业绩承诺的主要原因
1、合肥雄鹰2018年度未实现业绩承诺的主要原因
由于合肥雄鹰近年来研发的新产品分拣机器人、装配机器人、基于仿生智能柔性灵巧手、双臂协作机器人主要应用于3C行业，对于合肥雄鹰来说是跨越原行业的尝试。在3C行业竞争激烈、行业应用经验要求高、产品技术更新换代快的背景下，上述新产品因研发周期过长、产品技术更新不及时，导致其未能如期推向市场，实现销售收入。
另外，2018年国家环保政策趋严，加大了对生产企业的监管力度。合肥雄鹰下游客户新建项目的要经历严格的环评政策，对客户基建项目造成一定影响，拖慢了工程进度，导致下游客户订购的设备无法及时或按时供应，延误了整体的设备安装进程。
2、武汉博晟2018年度未实现业绩承诺的主要原因
武汉博晟为适应集团发展战略要求，助力公司实现“智慧能源企业服务商”的发展计划，在2018年进行了较大规模的前期投入。武汉博晟全年致力于工业大数据技术在智慧能源方向的研究与应用，涉及能源企业生产管理、运行优化、设备诊断等核心业务和设备。得益于持续的研发投入，2018年内武汉博晟获得了多项软件产品著作权，为今后项目的持续获取和企业核心竞争力构建奠定了技术基础。综上，武汉博晟本期进行了较大规模的前期投入，相关投入并未在当期转化为收入，影响了当期利润的完成。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，包括交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险、本次交易形成的商誉减值风险、协同与整合风险以及标的资产运营的政策风险及其他风险。
六、补偿期间届满标的资产减值测试
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2019]002980号、大华核字[2019]002981号、大华核字[2019]002982号），合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟补偿期间届满的减值测试结果如下：
（1）2018年12月31日，合肥雄鹰股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为14,298.19万元，本次交易的价格为18,000.00万元，减值额为3,701.81万元；
（2）2018年12月31日，南京三埃股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为40,628.62万元，本次交易的价格为30,000.00万元，未发生减值；
（3）2018年12月31日，武汉博晟股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的
股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为13,777.83万元，本次交易的价格为9,500.00万元，未发生减值。
七、独立财务顾问核查意见
光大证券通过与赛摩电气、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，以及查阅相关财务会计报告和专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：合肥雄鹰2018年实现的净利润数低于盈利预测的80%，合肥雄鹰、武汉博晟在业绩补偿期间内累计净利润未达到《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润数额，业绩承诺未完成，相关业绩补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》中的相关约定对上市公司作出相应的补偿；南京三埃在业绩补偿期间内累计净利润达到《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润数额，业绩承诺完成。
本独立财务顾问通过对标的资产减值测试进行核查，认为上市公司已编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告，截至2018年12月31日，合肥雄鹰全部股东权益产生减值额为3,701.81万元。此外，武汉博
晟、南京三埃的全部股东权益未发生减值。
上市公司2016年重大资产重组标的公司合肥雄鹰未能实现2018年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将继续关注上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年业绩承诺实现情况、减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
张嘉伟 姜 涛
光大证券股份有限公司
2019年 4 月 25 日