深圳市昌红科技股份有限公司关于变更项目管理协议的公告
特别说明：
1. 原项目管理协议：公司与朱德新于2015年4月14日共同签署了《项目管理协议》（以下简称“原协议”），双方就上海科华检验医学产品有限公司（现更名为“力因精准医疗产品（上海）有限公司”，以下简称“上海力因”或“目标公司”）2015年度、2016年度、2017年度三年度业绩及未实现补偿等事项进行了约定。
2．变更背景：朱德新在原协议履行期间身患重疾，于2016年8月确诊为急性随系白血病（伴CEBPA突变），因此在2016年8月后其基本丧失对标的公司的运营管理能力，处于间断治疗阶段，最终导致目标公司三年期满后业绩未达预期。朱德新自2018年4月完成细胞移植手术治疗一年后，现已基本恢复并重回工作岗位。
鉴于朱德新在IVD医疗行业的专业能力、市场资源及行业口碑良好，并结合目标公司的战略发展及规划，经充分讨论并论证后，双方做出如下变更方案。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更项目管理协议的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更后的协议主要内容：
1、协议主体
甲方：深圳市昌红科技股份有限公司
乙方：朱德新目标公司：力因精准医疗产品（上海）有限公司2、业绩承诺1.1 乙方向甲方承诺，上海力因2019年度、2020年度、2021年度三年累计承诺净利润数额不低于2,000万元。
1.2 甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司年度审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），对目标公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额进行审计确认。
1.3 业绩补偿
若上海力因2019年度、2020年度、2021年度三年累计实现净利润数额低于2019年度、2020年度、2021年度累计承诺净利润数额，乙方同意在2021年度上海力因年度审计报告出具后优先以现金方式补足差额，若不能以现金方式补足，则以其持有标的公司20%股权为限进行补偿。乙方持股的价值按照双方认可且具有证券期货相关业务资格的评估机构对上海力因当期（即2021年12月31日）的评估价值乘以其持股20%计算。
业绩补偿金额=2,000万元-当期期末累计实现净利润数额
3、违约责任
3.1 本补充协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。
3.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
4、生效条件
本补充协议经双方签字盖章后成立，经甲方股东大会通过后方可生效。
5、其他约定
本补充协议与原协议有冲突之处，以本补充协议为准。
二、本补充协议对公司的影响
标的公司战略布局以医疗器械产品为主要发展领域，重点聚焦于人类辅助生殖与干细胞培养、遗传基因检测及样本采集与处理等细分领域。本次变更方案是基于客观因素的存在，即：既有利于稳定核心团队又兼顾了标的公司的长期发展。
三、审议的程序公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更项目管理协议的议案》。认为标的公司资产及产业布局良好，前期研发成果凸显，但由于医疗行业准入的特殊性，即：质检、临床及注册等相关法定程序，因此医疗新产品转化为经济效益需要一定周期；同时，医疗行业领军人物对其专业领域的快速推动有着重要意义。因此，从公司长远发展考虑，经充分讨论后同意本次方案的变更。
四、独立董事意见该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；同时有助于标的公司核心团队的稳定，对标的公司长远发展有利。因此，该事项不存在损害公司股东利益的情况。我们一致同意本次变更方案，并同意提交公司股东大会审议。
五、报备文件1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；2．独立董事意见；3．项目管理协议补充协议；4．深交所要求的其他文件。特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二O一九年四月二十五日