东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金
投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”、“公司”）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票133,836,049股，发行价格为每股人民币14.86元。募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2016]第310677号《验资报告》。
根据公司2015年度非公开发行股票方案，上述募集资金将用于投资“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目”、“移动智能硬件—手机打令产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。
（二）募集资金补充流动资金的情况
2017年5月8日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过5亿元，使用期限不超过12个月。目前，上述募集资金补充流动资金的期限已到期，但公司尚未能将上述资金归还至募集资金专户。
（三）募投项目变更情况
1、2016年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议同意将“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目”、“移动智能硬件—手机打令产业化项目”的实施地点变更至深圳市龙华新区观澜街道观光路与观兴东路交叉口东南处。详见《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-084）。
2、2017年8月4日，公司第七届董事会第三十六次会议审议同意将“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目”原定于武汉建设的服务平台站点改于深圳建设，将“研发中心建设项目”的实施地点变更至深圳市龙华新区观澜街道观光路南侧。详见《关于变更部分募集资金项目实施地点的公告》（公告编号：
2017-053）。
3、2017年8月4日，公司第七届董事会第三十六次会议审议同意公司将“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。2017年8月21日，公司2017年第二次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件 -打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为48,515.06万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详见《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
（四）拟终止募投项目的剩余募集资金情况
截至2019年3月31日，公司拟终止募投项目的剩余募集资金情况：
1、募集资金账户中剩余的募集资金情况
公司本次拟终止的募投项目原计划投资和募集资金账户中剩余金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金总额 | 募集资金账户中剩余募集资金余额 |
| 1 | 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 | 84,026.70 | 1,477.55 |
| 2 | 商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目 | 41,033.24 | 1,808.41 |
| 3 | 移动智能硬件—打令VR手机产业化项目 | 33,513.94 | 3,362.92 |
| 4 | 智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目 | 25,186.09 | 10,347.51 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 15,120.40 | 224.17 |
| 合计 | 198,880.37 | 17,220.26 | |
由于流动性不足，公司无力偿还到期贷款，截至目前，公司的金融机构债务逾期总额约32.87亿元，大额逾期债务导致公司财务费用大幅增长。
公司已被债务逾期涉及的大部分金融机构起诉。因被申请财产保全，截至目前，公司被冻结资金1.81亿元，公司位于南山的房产均被查封，公司被冻结的存货账面价值约4,486.59万元。
（二）剩余募集资金无法正常使用，募投项目被迫停滞
公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元，后由于公司资金链紧张，一直未能归还至募集资金账户。自2017年下半年以来，因公司涉及诸多诉讼纠纷，公司募集资金账户已于2017年度被全部冻结。截止目前，募集资金账户剩余资金17,220.56万元全部处于被冻结状态，无法正常使用，前期用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元无法归还，募投项目无法正常进行。
同时，受资金紧张的影响，公司已无力支持原来的战略发展计划，导致被迫缩减业务规模，大部分业务萎缩。目前公司仅能维持汽车电子业务，虽管理层极力开拓业务，但因资金短缺、融资困难、商业信用低等原因，业务开展缓慢。公司盈利能力及筹资能力均大幅下降，流动性不足。在此情形下，公司无法用自有资金支持募投项目的正常建设。募投项目的建设因无法正常展开，而被迫停滞。
3、大额募集资金以预付账款形式占用，项目未达建设进度，预付账款回收进度、效果等难以预计
经公司核查，存在约6.07亿元预付账款处于公司已支付货款，但供应商未提供货物或服务，仍拒绝履行合同，或拒与公司沟通协商，拒绝退款，有的供应商已经失联，部分供应商因经营不善已面临破产等情形，公司收回款项非常困难。
大额的募集资金被预付账款形式占用，且资金回收困难，公司无法按计划建设募投项目，导致部分项目虽已基本完成资金投入，但未达到建设进度，无法真正产生收益。
同时，前期针对庄敏涉嫌存在以预付款项方式侵占公司利益的行为，证监会正对公司和原实际控制人庄敏进行立案调查，立案调查尚无最终结果。因此公司无法确认募投项目中涉嫌被原实际控制人庄敏占用的募集资金金额，无法立即对
涉嫌违规占用的募集资金进行处置、追责。未来对预付账款的追偿效果难以预测，欠款追回的时间无法保证。
募投项目实施地点大部分被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、公司内外部环境发生重大变化导致公司发展战略发生重大变化等因素亦对募投项目产生了重大不利影响。
三、相关审批程序及意见
1、董事会决议
公司于2019年4月24日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会意见
公司于 2019年4月24日召开第八届监事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司此次终止上述募集资金投资项目，是基于公司当前实际情况的审慎决策，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。公司监事会同意公司终止上述募集资金投资项目。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是基于公司当前实际情况的考虑，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
东北证券查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、上市公司相关说明、上市公司董事会、监事会、独立董事意见等文件，认为：
1、公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金》的议案已经保千里第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过；保千里独立董事、监事会已发表同意意见。保千里终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，上述事项尚需提交股东大会审议。
2、基于公司目前资金困难的局面、募集资金账号均被冻结、募投项目处于停滞状态等原因，保荐机构对于公司终止募投项目无异议，对于募集资金账户中剩余的募集资金，保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻，对该部分募集资金补充流动资金的可实现性无法做出判断。对于募集资金中前期暂时补充流动资金的5亿元以及前期预付账款中的可收回金额，保荐机构无法判断其收回可实现性，对该部分资金可收回金额及补充流动资金的可实现性无法做出判断。为加强对中小投资者的保护、切实维护上市公司利益，公司及管理层应有效加强对大额预付账款的回收并取得实际效果，规范处置募投项目相关资产，做好终止募投项目后的相关后续工作。