江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真地履行独立董事职责，积极出席了董事会及董事会专门委员会的会议，对董事会及董事会专门委员会各项议案及相关资料进行了审议，对相关重大事项发表了相应的独立意见，发挥了独立董事的作用。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、报告期内独立董事变动情况
2018年7月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，会议选举蔡庆红女士、张振义先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起正式任职，任期三年，公司第七届董事会独立董事周含军、黄焱、曹亦为离任，公司董事会完成换届选举。
2、现任独立董事的基本情况
蔡庆红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，硕士学历，中级金融师，获得“深圳市专业技术人员资格证书”。曾任中国证券登记结算有限责任公司高级执行经理。现任普晟咨询服务
（深圳）有限公司总经理、公司独立董事。
张振义，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，硕士学历，高级会计师、高级国际财务管理师。曾任艺之卉时尚集团（深圳）有限公司财务总监。现任宏基集团控股有限公司（香港主板上市公司 HK1718）执行董事兼首席财务官，恒富控股有限公司（香港主板上市公司 HK0643）独立非执行董事，公司独立董事。
3、独立性说明
任职以来，我们作为第八届董事会独立董事，除担任公司独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亦未在公司管理企业任职。我们均参加过交易所专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，拥有了符合《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的专业资质及能力，能独立客观进行专业判断，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2018年度履职概况
1、出席2018年度任期内的董事会情况
| 姓名 | 应出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场结合通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 蔡庆红 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张振义 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 周含军 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2018年度，公司共召开了11次董事会，其中第七届董事会会议共召开了4次，第八届董事会会议共召开了7次。我们本真勤勉尽责、专业客观的态度，发挥各自专业知识与经验对董事会审议事项进行决策并提出建议。2018年度中，各位独立董事在董事会表决中的非赞成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否在2018年度董事会中投过非赞成票 | 投非赞成票的董事会届次、议案名称及投票情况 | 非赞成理由 |
| 蔡庆红 | 第八届董事会独立董事 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 张振义 | 第八届董事会独立董事 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 周含军 | 第七届董事会独立董事 | 是 | 对第七届董事会第四十八次会议第一项议案：关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案投反对票。 | 公司2017年度实际控制人缺位，内控失效，持续经营存在重大不确定性，独立董事没有有效手段确定是否有必要对公司财务作出调整，也无法判断调整的金额。 |
| 对第七届董事会第四十八次会议第二项议案：关于《公司2018年第一季度报告》的议案投反对票。 | 2018年一季度报表期初数来自于2017期末数，同样无法确认。 | |||
| 对第七届董事会第四十八次会议第八项议案：关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案投弃权票。 | 基于内控失效，无法判定募集资金的使用情况是否真实反映了实际情况。 |
| 黄焱 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 曹亦为 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 黄焱 | 第七届董事会独立董事 | 是 | 对第七届董事会第四十八次会议第一项议案：关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案投反对票。 | 保千里目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司内部控制失效，独立董事没有有效手段和时间确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法判断应调整金额。 |
| 对第七届董事会第四十八次会议第二项议案：关于《公司2018年第一季度报告》的议案投反对票。 | 2018年一季报资产负债表的期初数来自于2017年期末数，但由于独董无法判断财务报表数据，因此无法确认2018年一季度报告。 | |||
| 对第七届董事会第四十八次会议第八项议案：关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案投弃权票。 | 基于内控失效，无法判定募集资金的使用情况是否真实反映了实际情况。 | |||
| 曹亦为 | 第七届董事会独立董事 | 是 | 对第七届董事会第四十八次会议第一项议案：关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案投反对票。 | 由于公司原实际控制人涉嫌侵占上市公司资产，导致银行账户冻结、员工大量离职、生产经营几乎停滞、内部控制失效，作为独立董事在短期内无法用有效的手段对公司财报作出判断，也无法对财报作出调整，无法确定调整金额。 |
| 对第七届董事会第四十八次会议第二项议案：关于《公司2018年第一季度报告》的议案投反对票。 | 由于2018年一季报的期初数来源于2017年报的期末数，故同样无法判断。 | |||
| 对第七届董事会第四十八次会议第八项议案：关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案投弃权票。 | 由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。 |
我们作为第八届董事会独立董事对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席2018年度任期内的股东大会情况
| 独立董事姓名 | 2018年度应参加 股东大会次数 | 2018年度股东大会 实际出席次数 |
| 蔡庆红 | 1 | 1 |
| 张振义 | 1 | 1 |
| 周含军 | 3 | 3 |
| 黄焱 | 3 | 3 |
| 曹亦为 | 3 | 3 |
2018年度，公司共召开4次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序。
3、出席2018年度董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬预考核委员会和董事会战略委员会。我们按相关规定亲自出席了会议，对公司提供专业性建议。
2018年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开了0次会议，董事会战略委员会共召开了1次会议，董事会提名委员会共召开了3次会议。独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 应出席的专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 蔡庆红 | 审计委员会 | 3 | 3 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 张振义 | 审计委员会 | 3 | 3 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 周含军 | 审计委员会 | 2 | 2 |
| 黄焱 | 提名委员会 | 2 | 2 |
| 曹亦为 | 战略委员会 | 1 | 1 |
| 审计委员会 | 2 | 2 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 |
（二）现场考察及公司配合工作情况
2018年度，我们通过实地参与公司董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对有关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。我们还通过与
审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
2018年度，公司积极配合我们履行独立董事职务，对我们给予了必要的支持，为我们介绍公司重大事项的进展，并提供了必要资料。
三、独立董事2018年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）2018年度公司未发生对外担保。
（2）公司董事会2017年核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为6.52亿元。
为维护公司利益，公司下属子公司起诉了宝生银行，请求认定涉嫌违规的担保合同无效。2018年11月9日，公司披露了《关于涉嫌违规担保事项的进展公告》（公告编号：2018-104），公司收到法院驳回公司请求的一审判决，公司已向深圳市中级人民法院上诉，二审进行中。
（3）受庄敏2017年涉嫌侵占公司利益事件影响，公司产生一系列流动性风险、经营风险等重大风险，导致公司财务状况恶化，出现诸多债务逾期。上述原因导致2018年内，陆续有金融机构针对公司
为下属子公司提供的担保提起诉讼，相关诉讼进展详见相关已披露的诉讼进展公告。
经审核，我们认为：
（1）公司涉嫌违规担保事项系原控股股东庄敏个人主导所为，公司对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。公司针对上述违规担保事宜对相关当事人提起诉讼，积极追回公司资产，能进一步保障公司权益的实现，维护公司及股东权益。
（2）公司应积极应对部分金融机构针对公司为下属子公司提供担保产生的诉讼纠纷，维护公司及股东权益。
2、资金占用情况
（1）董事会2017年核查认为，庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。
公司已及时向有关部门汇报上述事项，并已将相关情况及证据材料移交至证券监管部门、司法机关。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，关于涉嫌资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。
（2）除上述资金占用事项外，公司目前还存在其他关联方资金
占用事项，具体情况如下：
| 资金占用类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 2018年期初占用资金余额（万元） | 2018年期末占用资金余额（万元） | 占用性质 |
| 其他关联人及其附属企业 | 吕刚 | 控股子公司股东 | 2,000.00 | 2,000.00 | 非经营性资金占用 |
| 其他关联人及其附属企业 | 陈颂敬 | 控股子公司股东 | 7,100.00 | 7,100.00 | 非经营性资金占用 |
| 其他关联人及其附属企业 | 深圳市安威科电子有限公司 | 未并表控股公司 | 946.40 | 946.40 | 非经营性资金占用 |
| 其他关联人及其附属企业 | 深圳市嘉洋美和电池有限公司 | 其他参股公司 | 7,870.90 | 7,870.90 | 非经营性资金占用 |
| 其他关联人及其附属企业 | 深圳市紫色晴空文化传播有限公司 | 未并表控股公司 | 2.93 | 3.54 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市打令智能科技有限公司 | 子公司 | 17,073.04 | 14,488.09 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市智联宝生态科技有限公司 | 子公司 | 15,495.31 | 14,813.74 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市鹏隆成实业发展有限公司 | 子公司 | 36,408.35 | 36,382.47 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市彼图恩科技有限公司 | 子公司 | 32,572.80 | 32,568.84 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 保千里电子有限公司（塞舌尔） | 子公司 | 2.13 | 2.13 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 柳州延龙汽车有限公司 | 子公司 | 1,282.20 | 952.20 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市图雅丽特种技术有限公司 | 子公司 | 1,715.64 | 1,709.94 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市保千里仿生智能视像技术研究院 | 子公司 | 11.00 | 11.00 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳市君正义科技有限公司 | 子公司 | 0 | 152.42 | 非经营性资金占用 |
| 公司的子公司及其附属企业 | 深圳保千里投资控股有限公司 | 子公司 | 38,935.02 | 38,935.02 | 非经营性资金占用 |
| 合计 | 161,415.72 | 157,936.69 | -- | ||
对于公司目前存在的资金占用事项，我们将积极督促公司配合相关监管部门的要求，继续展开核查工作，查清资金占用的情况，采取最大可能的尽快追回被关联方占用的资金，并按相关规定尽快要求履
行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金使用情况如下：
1）2017年5月8日，经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至目前，由于资金困难，公司尚未能归还上述用于补充流动资金的募集资金至公司募集资金账户。
2）自 2017 年下半年以来，公司一直面临资金链紧张、流动性不足等一系列重大风险，公司大部分业务萎缩，生产基本处于停顿状态。由于无力支付大部分募集资金投资项目的实施地点及生产场地的租金，“云端大数据服务系统建设项目”的实施地点已被迫退租；公司在深圳市龙华新区观澜生产场地由11栋减为两栋，公司的生产线包括“汽车主动安全系统建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令VR手机产业化项目”、“研发中心建设项目”等项目的生产和研发设备，已全部搬迁集中至目前仍在租赁的两栋房屋；“汽车主动安全系统全网建设项目”中的“网络营销平台建设子项目”及“打令VR手机产业化项目”中的“营销网络建设与品牌推广子项目” 前期在全国多个城市建立的服务网点及体验店均已被撤。
3）公司五个募投项目全部处于停滞状态。
经审核，我们认为：公司募集资金投资项目受公司资金困难，募集资金被冻结无法使用等因素影响，已被迫关闭多重实施场地；公司
募集资金项目处于停滞状态；虽然部分募投项目已基本完成自己投入，但未能达到预期可使用状态。目前募投项目可行性已发生重大变化，公司应积极核查并追回在公司募集资金使用过程中未追回的预付款，保障公司及中小股东的权益。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2018年度，公司董事及高级管理人员提名情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第七届董事会第四十九次会议 | 2018年6月8日 | 关于聘任公司财务总监的议案 |
| 关于聘任高级管理人员的议案 | |||
| 2 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年7月27日 | 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 |
| 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 | |||
| 3 | 第八届董事会第一次会议 | 2018年7月27日 | 关于聘任总裁的议案 |
| 4 | 第八届董事会第二次会议 | 2018年8月4日 | 关于聘任高级管理人员的议案 |
| 关于聘任财务总监的议案 | |||
| 5 | 第八届董事会第七次会议 | 2018年12月3日 | 关于聘任蒋建平先生为公司总裁的议案 |
经审核，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理准则》有关规定，未发现有不得担任上市公司董事及高级管理人员的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月31日，公司发布了《关于2017年度业绩预亏且数额无法确定的提示性公告》。
2018年4月5日，公司发布了《2017年度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年10月16日，第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于聘请2018年度审计机构及其审计费用的议案》，同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。我们对此发表了事前认可意见及独立意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资质与经验。我们同意公司中审华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实现净利润-78.76 亿元，其中归属于母公司净利润-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36 亿元。鉴于2017年度，母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
第七届董事会独立董事于2018年4月28日发表了独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、经公司前期核查，公司原实际控制人庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，造成公司面临资金紧缺、业绩亏损的风险，庄敏涉嫌违反了其有关于解决关联交易、不侵占上市公司利益及保持上市公司独立性等有关承诺。
2、2017保千里电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-428,213.40万元，2015年至2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-282,801.2万元，未完成2015年重大资产重组时重组方承诺的业绩。
鉴于此，2018年7月，公司将庄敏、深圳日昇创沅资产管理有
限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告，向深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）递交了《民事起诉状》。2019年1月23日，公司收到宝安法院的《受理案件通知书》（2019）粤0306民初2997号，宝安法院已对本次诉讼案件立案。目前，该案件尚未开庭审理。
我们要求按照相关法律法规的规定，继续积极展开对相关承诺方未履行承诺的追责程序，向相关股东追偿，并履行信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了115份临时公告，以及《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》和《2018年第三季度报告》四份定期报告。
我们认为2018年度公司信息披露工作遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对应披露的重大事项进行披露，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司2018年度内部控制评价报告》进行核查审阅，我们认为：公司通过内部核查，发现公司存在内部控制重大缺陷，我们要求公司董事会及管理层应落实相关整改计划及内部控制要求，尽快完成整改程序，维护公司及广大股东的权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经审核，我们认为：报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专
门委员会工作实施细则》的规定。
四、总体评价和建议
2018年度，公司完成了董事会换届选举，我们作为公司新一届独立董事，要求公司进一步推进落实整改工作，完善内控体系建设，积极维护公司及股东利益，保障公司长远发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》之签署页）
蔡庆红 张振义
2019年4月 24日