第1页
江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据2015年第四次临时股东大会决议，以及2016年6月20日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，本公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。
(二)截止2018年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，本公司累计使用非公开发行项目募集资金1,305,163,917.00元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额119,194,940.16元。募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本公司于2016年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案，增资的金额为1,585,738,800.00
第2页
元，在深圳市保千里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资项目内容的议案，同意原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-手机打令—VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。
“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出333,188,187.90元，本年度支出0元；
“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”项目累计支出395,683,820.92元，本年度支出0元；
“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”项目累计支出305,528,803.84元，本年度支出0元；
“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”项目累计支出124.333.132.30元，本年度支出0元。
“研发中心建设”项目累计支出146,429,972.04元，本年度支出0元。
截止2018年底，公司收到非公开发行项目募集资金银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为19,600,043.48元，本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为980,270.10元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东
第3页
北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2016年8月24日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
本公司募集资金中转入在同一个银行的深圳保千里电子有限公 司对应募集资金专户的情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 本公司账号 | 专户用途 | 转入保千里电子账号 | 转入金额 |
| 1 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039291003002925205 | 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 | 0039291003002951249 | 840,267,000.00 |
| 2 | 兴业银行股份 | 337070100100369182 | 商用智能硬件—商 | 337070100100370605 | 410,332,400.00 |
第4页
| 有限公司深圳华侨城支行 | 用显示系列产品建设项目 | ||||
| 3 | 光大银行股份有限公司深圳分行 | 78150188000116372 | 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 78150188000116879 | 335,139,400.00 |
鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。
(二)募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 所属公司 | 账号 | 金额 |
| 1 | 平安银行股份有限公司深圳前海支行 | 本公司 | 11016603718000 | 103,397,582.95 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行 | 本公司 | 44250100003600000398 | 2,239,992.42 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司华侨城支行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 337070100100370605 | 18,032,323.13 |
| 4 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 0039291003002951249 | 14,764,386.84 |
| 23001777785 | - | |||
| 5 | 光大银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 78150188000116879 | 33,528,261.34 |
| 合计 | 171,962,546.68 |
注：
1、 深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的
23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。
2、 上述募集资金账户已全部被冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司实际使用募集资金共计人民币0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
第5页
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点被退租的情况：
1）自 2017 年下半年以来，公司一直面临资金链紧张、流动性不足等一系列重大风险，公司大部分业务萎缩，生产基本处于停顿状态。由于无力支付“云端大数据服务系统建设项目”实施地点即深圳、南京等地机房的运营资金及租金等费用，该项目的实施地点已被迫退租，目前已处于停滞状态。
2）由于公司无力持续地支付深圳市龙华新区观澜生产场地的全部租金，公司向业主申请延期支付但未获业主同意。经过积极筹措资金，公司目前资金仅够支付深圳市龙华新区观澜街道观光路南侧其中两栋房屋的租金，其余栋房屋已被业主强制退租。目前，公司的生产线包括“汽车主动安全系统建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令 VR 手机产业化项目”、“研发中心建设项目”等项目的生产和研发设备，已全部搬迁集中至目前仍在租赁的两栋房屋。
3）由于公司无力持续地支付租金及相关费用，“汽车主动安全系统全网建设项目”中的“网络营销平台建设子项目”及“打令 VR 手机产业化项目”中的“营销网络建设与品牌推广子项目” 前期在全国多个城市建立的服务网点及体验店均已被撤。
详情请见公司于2018年11月9日披露的《关于募集资金投资项目实施地点被退租情况的公告》（公告编号：2018-105）。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月9日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
因公司资金链断裂，公司资金周转困难，截止目前，上述暂时补充流动资金的募集资金未归还至公司募集资金专户。
(五) 节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
第6页
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 募集资金使用的其他情况
详见本报告五
四、变更募投项目的资金使用情况
1、募投项目变更的情况
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
本年度，“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”未使用募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、募投项目的可行性发生重大变化
受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。
公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继
第7页
续开展。
迫于上述原因，公司拟终止全部募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金。
上述其他问题详见公司于2018年11月9日披露的《关于募集资金投资项目实施地点被退租情况的公告》（公告编号：2018-105）。
六、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
因CAC证审字[2019]0287号审计报告“形成无法表示意见的基础”部分所述事项可能产生的影响，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不对“公司2018年度募集资金专项报告是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引编制，并是否在所有重大方面公允反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况”发表意见。
七、保荐机构东北证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司2018年度募集资金实际存放与使用情况发表意见。
八、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年4月24日批准报出。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会2019年4月24日
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
第1页
证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-035债券代码：145206 债券简称：16千里01
第8页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额（包含发行费用） | 198,880.37 | 本年度投入募集 资金总额 | 0 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集 资金总额 | 130,516.39 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 335,13.94- | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 预期收益率（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 | 否 | 84,026.70 | 84,026.70 | 0 | 33,318.81 | 39.65 | 25.33 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | ||
| 商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目 | 否 | 41,033.24 | 41,033.24 | 0 | 39,568.38 | 96.43 | 25.20 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | ||
| 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 是 | 33,513.94 | 48,515.06 | 0 | 30,552.88 | 62.97 | 24.80 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | ||
| 智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目 | 否 | 25,186.09 | 25,186.09 | 0 | 12,433.31 | 49.36 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | ||
| 研发中心建设项目 | 否 | 15,120.40 | 15,120.40 | 0 | 14,642.99 | 96.84 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | ||
| 合计 | - | 198,880.37 | 213,881.49 | 0 | 130,516.39 | - | -- | -- | -- | - | ||
证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-035债券代码：145206 债券简称：16千里01
第9页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 经核查，公司尚存在约6.07亿元预付账款处于公司已支付货款，但对方未交货或未提供服务的状态。上述预付账款在催收过程中，存在供应商未提供货物或服务，仍拒绝履行合同；拒与公司沟通协商，拒绝退款；部分供应商已经失联，部分供应商因经营不善已面临破产等情形，公司收款非常困难。大额的募集资金被预付账款形式占用，且资金回收困难，公司无法按计划建设募投项目，导致部分项目虽已基本完成资金投入，但未达到建设进度，无法真正产生收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见报告五 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见报告三、（二） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见报告四 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年8月23日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。截止2018年12月31日，募集资金投资项目先期投入自筹资金合计人民币119,194,940.16元，已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见报告三、（四） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无项目实施出现募集资金结余的情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金已全部被冻结。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见专项报告五 |
附表2：
证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-035债券代码：145206 债券简称：16千里01
第10页
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 移动智能硬件-手机打令产业化项目 | 48,515.06 | 48,515.06 | 0 | 30,552.88 | 62.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | — | 48,515.06 | 48,515.06 | 0 | 30,552.88 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见报告四 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见报告五 | |||||||||