东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
一、保千里董事会的责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”、“上市公司”或“公司”）董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、准确、完整的相关资料。
二、东北证券的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）作为保千里2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对保千里2018年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）133,836,049股，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额为人民币1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，实际募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元，已于2016年7月21日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账
情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310677号）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施专款专用。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金存放情况
2016年7月29日，公司及保荐机构东北证券分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、建设银行股份有限公司深圳铁路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年7月29日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司非公开发行股票方案，公司以募集资金向募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）增资人民币 158,573.88万元人民币。2016年8月，公司、保千里电子及保荐机构分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。鉴于上市公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，上市公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此上市公司注销相应的募集资金专户。
截至2018年12月31日，下述银行账户全部被冻结。募集资金具体存放情况如
下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 所属公司 | 账号 | 金额 |
| 1 | 平安银行股份有限公司深圳前海支行 | 保千里 | 11016603718000 | 103,397,582.95 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行 | 保千里 | 44250100003600000398 | 2,239,992.42 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司华侨城支行 | 保千里电子 | 337070100100370605 | 18,032,323.13 |
| 4 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 保千里电子 | 0039291003002951249 | 14,764,386.84 |
| 5 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 保千里电子 | 23001777785 | - |
| 6 | 光大银行股份有限公司深圳分行 | 保千里电子 | 78150188000116879 | 33,528,261.34 |
| 合计 | 171,962,546.68 |
（3）募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在置换预先已投入的募投项目的自筹资金情况。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，同意上市公司使用车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目总额不超过人民币5亿元的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
因公司资金链断裂，公司资金周转困难等原因，公司未能在使用期限到期时将上述资金归还至募集资金专户。详见公司于2018年5月12日披露的《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2018-051）。
（5）结余募集资金使用情况
公司募投项目均已经停滞，募集资金处于冻结状态，不存在募集资金投资项目结余资金使用情况。
（6）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司募集资金账户全部被冻结。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年8月4日，上市公司召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，上市公司独立董事发表了明确同意的意见；公司拟利用原募投项目“移动智能硬件—手机打令产业化项目”的募集资金（包含已投入的部分募集资金）及公司自有资金投资建设“移动智能硬件—打令VR 手机产业化项目”。2017年8月21日，2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》。新项目预计投资总额为 48,515.06 万元。该项目已停滞。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司募集资金使用存在的问题得出全面的检查结论。根据目前保荐机构已实施的程序，保荐机构发现公司募集资金使用存在如下问题：
1、募投项目正常实施无法得到保证
经公司董事会核查发现，公司原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等方式侵占上市公司利益的行为。公司目前面临多项重大风险：包括流动性风险、经营性风险、诉讼风险、资不抵债、员工工资无法正常发放的风险等，公司的主要资金和资产被冻结，公司人员持续流失，公司面临多项诉讼，公司的内外部经营环境和信用环境发生巨大变化，募投项目实施地点大部分被迫退租等，这些因素使得募投项目正常实施无法得到保证，募投项目的可行性发生重大变化。截至目前，公司所有募投项目建设均处于停滞状态。
2、已暂时补充流动资金的5亿元未及时归还至募集资金账户
2017年5月8日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目总额不超过人民币5亿元的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
因公司资金链断裂，公司资金周转困难等原因，公司未能在使用期限到期时及时将上述资金归还至募集资金专户。
（五）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对保千里2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了CAC证专字[2019]0240号《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，“由于CAC证审字 [2019]0287号审计报告中‘形成无法表示意见的基础’部分所述，我们不对保千里公司2018年度募集资金专项报告是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引编制，并在所有重大方面公允
反映了保千里公司2018年度募集资金存放与使用情况发表意见。”
（六）保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司2018年度募集资金实际存放与使用情况发表意见。
根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、查阅中介机构相关报告、公司募集资金使用情况报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：截至目前，上市公司募集资金账户全部处于冻结状态，严重影响募集资金的使用，募投项目部分实施地点生产及销售场地被迫退租，影响募投项目开展，募投项目停滞；募投项目正常实施无法得到保证；已暂时补充流动资金的5亿元未及时归还至募集资金账户。
三、提请投资者特别关注的事项
（一）根据保荐机构核查，保千里募集资金使用中存在多笔大额预付账款无法收回的情形，保千里始终未应保荐机构要求进行详细核查并说明预付账款等相关合同执行情况、合同继续履行的可能性和大额坏账发生的风险，以及预付账款单位是否与庄敏或公司董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系。由于核查工作受限，保荐机构无法判断资金是否存在被关联方违规占用的情形以及预付账款等收回的可能性，无法获取充分、适当的证据对保千里2018年度募集资金的使用作出全面判断。
（二）2017年12月11日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”2017年12月18日，上市公司原实际控制人庄敏收到中国证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017091号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”上市公司及原实际控制人庄敏目前处于立案调查阶段，如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露等违法行为，上市公司股票存在可能被实施退市
或暂停上市的风险。
（三）上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，致使上市公司产生重大损失，主要银行账户被冻结，上市公司面临重大经营风险。
（四）公司2018年末净资产继续为负，2018年度财务报表继续被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司股票将于2018年年度报告披露之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请广大投资者注意股票暂停上市的风险。