公司代码：600074 公司简称：*ST保千公司债券：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董
事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：
(1)持续经营能力存在重大不确定性
保千里主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银行借款、公司债券、供应商货款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，2018年6月债权人以保千里不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里进行重整。截至财务报告批准报出日，保千里尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，并且2019年内保千里是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里持续经营能力存在重大不确定性，因此中审华无法判断保千里基于持续经营基本假设编制的2018年度财务报表是否适当。
(2)因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的审计证据
保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在2018年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连
续失效的影响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对保千里公司2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
(3)无法确定关联方和关联交易可能的影响
由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里没有能够提供完整的关联方清单，而且保千里对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里的全部关联方，我们无法确定保千里关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里2018年度财务报表产生的重大影响。
(4)无法判断重大或有事项的影响
保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权并签定了业绩对赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里股份135,997.17万股，向保千里全部进行补偿，由保千里以1元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里虽在诉讼，但结果无法预计。
保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的12,895.75万股保千里股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏及其一致行动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉讼，但结果无法预计。
2018年度以前违规对外担保责任尚未解除，保千里对此已预计了部分损失，2018年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔，保千里对此已预计了部分负债。保千里对此虽均在诉讼，但结果无法预计。
以上事项，我们无法确定是否有必要对保千里2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
(5)无法预计中国证监会立案调查的影响
保千里和庄敏于2017年12月分别收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规违法，中国证监会决定对保千里和庄敏进行立案调查。
中国证监会的上述调查，尚无结果，因此我们无法预计调查结果对保千里2018年度财务报表的影响。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润亏损-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润-107.15亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | *ST保千 | 600074 | ST保千里 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 翁佳佳 | |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 | |
| 电话 | 0755-86726424 | |
| 电子信箱 | stock@protruly.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，并延伸发展出人工智能领域、VR领
域、智能商用显示领域、特种视像领域、智能驾驶领域业务。
由于自2017年下半年以来，受公司原控股股东及实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益事件的影响，公司资金缺乏,被迫收缩业务。为保障公司持续运营，目前公司将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务。
公司为具有ISO16949认证的汽车智能驾驶系统生产研发企业。2018年公司通过向汽车整车厂、汽车销售公司等渠道销售前装、后装夜视及汽车主动安全系统产品。除了汽车智能驾驶系统外，公司在报告期内陆续与汽车销售公司、汽车整车厂供应商达成合作协议，签订汽车电子加工订单。
随着政策进一步开放、各大传统车企及科技企业的加大资本投入力度，智能驾驶产业将进一步扩大发展，智能驾驶相关的产品需求正逐步增长。3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减(%) | 2016年 |
| 总资产 | 708,758,045.43 | 2,013,832,684.46 | -64.81 | 9,442,161,330.03 |
| 营业收入 | 146,448,045.62 | 2,845,811,907.70 | -94.85 | 4,114,202,062.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,689,094,458.97 | -7,732,090,801.36 | 799,484,894.45 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,533,173,746.58 | -7,761,334,404.50 | 795,240,668.58 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -5,047,252,112.67 | -3,359,043,131.87 | 4,374,924,404.61 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,675,648.25 | -812,505,595.31 | -336,349,647.13 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.69 | -3.17 | 0.35 | |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.69 | -3.17 | 0.34 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 30 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 46,841,441.42 | 38,003,996.85 | 30,717,336.73 | 30,885,270.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -116,563,504.01 | -105,616,284.86 | -144,459,089.03 | -1,322,455,581.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -116,991,640.86 | -106,438,513.57 | -145,510,190.57 | -1,164,233,401.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,183,575.17 | -8,816,864.95 | -1,031,580.10 | -29,643,628.03 |
季度数据与已披定期报告数据差异说明□适用 √不适用4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 96,397 | |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 92,367 | |
| 前十名股东持股情况 | ||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 庄敏 | -100,000,000 | 754,866,093 | 30.96 | 754,866,093 | 质押 | 745,480,000 | 境内自然人 |
| 冻结 | 754,866,093 | ||||||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划 | 150,002,924 | 150,002,924 | 6.15 | 150,002,924 | 冻结 | 150,002,924 | 其他 |
| 华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划 | 132,901,000 | 132,901,000 | 5.45 | 132,901,000 | 冻结 | 132,901,000 | 其他 |
| 陈海昌 | 0 | 108,797,736 | 4.46 | 108,797,736 | 质押 | 108,000,000 | 境内自然人 |
| 冻结 | 108,797,736 | ||||||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1615号集合资金信托 | 100,000,000 | 100,000,000 | 4.10 | 100,000,000 | 冻结 | 100,000,000 | 其他 |
| 庄明 | 0 | 42,499,116 | 1.74 | 42,499,116 | 质押 | 42,000,000 | 境内自然人 |
| 红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托股份有限公司 | 0 | 40,150,814 | 1.65 | 0 | 无 | 其他 | |
| 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁青辰8号集合资产管理计划 | 27,199,434 | 27,199,434 | 1.12 | 27,199,434 | 无 | 其他 | |
| 华融证券股份有限公司 | 27,050,000 | 27,050,000 | 1.11 | 27,050,000 | 冻结 | 27,050,000 | 国有法人 |
| 华融证券－招商证券－华融股票宝22号集合资产管理计划 | 27,042,000 | 27,042,000 | 1.11 | 27,042,000 | 冻结 | 27,042,000 | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中：①庄敏、庄明系兄弟关系，为一致行动人。②华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划、华融证券－招商证券－华融股票宝22号集合资产管理计划、华融证券股份有限公司三个账户的实际控制人为华融证券股份有限公司。③厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划的实际控制人为厦门国际信托有限公司、厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1615号集合资金信托的实际控制人为长江证券（上海）资产管理有限公司。厦门国际信托有限公司与长江证券（上海）资产管理有限公司为一致行动人。除此以外，公司未知上述其余股东中是否存在关联关系或一致行动关系。 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
期后事项：
截至本报告披露日，公司无实际控制人。截至本报告披露日，公司股权结构图如下。
公司于近日收到周培钦《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，根据周培钦的说明，其实际支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东，但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散，周培钦实际支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。因此，周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。
由于未来亦不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转，周培钦认为其实际行使表决权的股份数441,605,419股（占总股本18.11%）存在继续减少的可能性。
周培钦从对股东大会决议的影响程度、董事会组成及经营管理决策决定方面确认无法对公司形成实际控制，同时在《表决权委托协议》有效期及存续期内，周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。
鉴于公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
综上，公司认为按照法律法规的规定，根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况，以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况，公司不存在控股股东及实际控制人。
详见公司于2019年4月25日披露的《关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》（公告编号：2019-030）。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
期后事项：详见本报告摘要4.2
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用5 公司债券情况√适用 □不适用5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场所 |
| 江苏保千里视像科技集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券 | 16千里01 | 145206 | 2016年11月30日 | 2019年11月30日 | 12 | 6.0 | 本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付 | 上海证券交易所固定收益平台 |
5.2 公司债券付息兑付情况√适用□不适用
公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日、第二次付息日为2018年11月30日，公司因资金周转困难情况未能改善，均未能按时支付债券持有人的利息，累计1.44亿元。
5.3 公司债券评级情况√适用 □不适用
1、联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。
2、中证鹏元资信评估股份有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标√适用 □不适用
| 主要指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 800.92 | 257.85 | 543.07 |
| EBITDA全部债务比 | -0.36 | -1.70 | |
| 利息保障倍数 | -3.99 | -25.09 |
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司 2018年实现营业收入约14,644.80万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损约153,317.37万元。2018年12月31日，公司总资产约70,875.80万元；归属于上市公司股东的净资产约-504,725.21万元。
2 导致暂停上市的原因√适用 □不适用
由于公司2017、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司净资产为负值，且2017、2018年财务会计报告被审计机构连续两年出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》14.1.1条中第二项、第四项的规定，公司股票将自公司2019年4月26日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
3 面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
1、会计政策变更的原因
财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2、会计政策变更对公司的影响
（1）财务报表格式调整的会计政策变更对公司财务报表影响如下：
1）2017 年12 月31 日资产负债表：
单位：元
| 项目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | 1,754,271.90 | |||
| 应收账款 | 533,640,208.51 | 88,128,850.00 | ||
| 应收票据及应收账款 | 535,394,480.41 | 88,128,850.00 | ||
| 应付票据 | 669,116,952.55 | 330,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 292,996,803.14 | 43,167,650.00 | ||
| 应付票据及应付账款 | 962,113,755.69 | 373,167,650.00 | ||
| 应付利息 | 108,394,403.83 | 85,240,691.22 | ||
| 其他应付款 | 348,425,416.45 | 456,819,820.28 | 2,083,806,585.16 | 2,169,047,276.38 |
2）2017年度利润表
单位：元
| 项目 | 合并利润表 | 母公司利润表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 管理费用 | 716,799,815.09 | 349,468,845.50 | 348,894,990.19 | 215,411,406.35 |
| 研发费用 | 367,330,969.59 | 133,483,583.84 | ||
财务报表格式调整的会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（2）根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 公司名称 |
| 深圳市保千里电子有限公司 |
| 深圳市图雅丽特种技术有限公司 |
| 深圳市保千里科技有限公司 |
| 深圳市爱尔贝特科技有限公司 |
| 公司名称 |
| 深圳市君正义科技有限公司 |
| 深圳市彼图恩科技有限公司 |
| 保千里（香港）电子有限公司 |
| 保千里（塞舌尔）电子有限公司 |
| 深圳市鹏隆成实业发展有限公司 |
| 南京威卡尔软件有限公司 |
| 深圳市打令智能科技有限公司 |
| 深圳市智联宝生态科技有限公司 |
| 中哥智慧系统简易股份有限公司 |
| 深圳保千里投资控股有限公司 |
| 深圳市小豆科技有限公司 |
| 深圳市小豆文化发展有限公司 |
| 柳州延龙汽车有限公司 |
| 柳州延龙商用汽车有限公司 |
| 柳州延龙新能源汽车有限公司 |
| 广西佳凯化工科技有限公司 |
| 广西景龙投资有限公司 |
| 深圳市保千里仿生智能视像技术研究院 |
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。本公司子公司的相关信息参见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1，本期本公司及本公司子公司投资的部分主体仍然处于失控状态，无法纳入财务报表合并范围，本公司控股子公司柳州延龙汽车有限公司的全资子公司深圳市协创兄弟房车有限公司于2018年10月月底失去控制，本期仅将其2018年1月至10月的利润表纳入财务报表合并范围。本年的合并财务报表范围变化情况详见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1。