证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-020
华电重工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日上午9时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（董事田立先生、独立董事陈磊先生、郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余6名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：
一、《公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
二、《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、《公司2018年度独立董事述职报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
四、《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
五、《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、《公司2018年度利润分配预案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。
同意拟订2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。
独立董事意见：“董事会提出的2018年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议”。
七、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》全文和摘要，《2018年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
八、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
审计委员会和独立董事对公司2018年度内部控制评价报告进行了审查并发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。
九、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
十、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。独立董事意见：“公司2018年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬”。
十一、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。
独立董事意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。
具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项公告》。
十三、《公司2019年度财务预算报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。独立董事发表了独立意见，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》全文，《2019年第一季度报告》正文详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十六、《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过100,000万元，日均存款余额不超过80,000万元。
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。
独立董事意见：“我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。
具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的关联交易公告》。
? 上网公告附件
（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
? 报备文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议。