北京万邦达环保技术股份有限公司2018年独立董事述职报告（杨钧）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、 2018年度出席董事会和股东大会会议情况
2018年度，本人共参加公司召开的3次董事会会议，本人均亲自出席上述会议，无委托出席，未参加股东大会。2018年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、 发表的独立董事意见
2018年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：
（一）2018年2月5日，在第三届董事会第二十六次会议上，发表了关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见，具体意见如下：
在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2 亿元的闲置自有资金进行委托理财，可提高公司及子公司闲置资金的使用效率，合理利用公司闲置自有资金，进一步提高整体收益。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在影响公司日常经营业务的开展和主营业务正常发展的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，一致同意公司及子公司在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）2018年4月25日，在第三届董事会第二十八次会议上，发表了关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1．关于聘任总经理的独立意见
公司董事会本次聘任王长荣女士为公司总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，王长荣女士具备履行总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意公司聘任王长荣女士为公司总经理，任期自董事会审议通过日之起至第三届董事会任期届满。
2．关于聘任经营管理层成员的独立意见
公司董事会本次聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经理、王晓红女士为公司财务总监的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，苏国建先生、杨帅先生、王晓红女士具备履行相应职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意公司聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经理、王晓红女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
3. 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更。4. 关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见报告期内，经独立董事对公司 2017 年度经营活动认真审查，公司 2017 年度未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司经审议对外担保总额为 13.00 亿元，实际担保发生额约3.85 亿元；截至本报告期末，累积审批对外担保总额为 13.00 亿元，担保余额约 3.85 亿元，公司对外担保对象为全资子公司及参股公司。对外担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
6. 关于2017年度利润分配预案的独立意见公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 865,184,815 股为基数，向全体股东每10 股派发 0.70 元人民币（含税），合计现金分配红利60,562,937.05 元（含税）。经认真审议《关于2017年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，符合公司中长期发展战略规划，听取了广大中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利益。综上所述，我们一致同意公司的利润分配预案，并同意提交 2017 年度股东大会审议。
7. 关于公司内部控制评价报告的独立意见公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、
信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。 经审阅，我们认为公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于2017年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
9. 关于续聘会计师事务所的独立意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国 注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
10. 关于补选非独立董事的独立意见公司董事会本次提名苏国建先生为公司非独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。 经审核，苏国建先生具备履行非独立董事职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。 综上所述，我们一致同意提名苏国建先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，并将该事项提交股东大会审议。
11. 关于补选独立董事的独立意见公司董事会本次提名张亚兵先生为公司独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，张亚兵先生持有上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》， 具备履行独立董事职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。 综上所述，我们一致同意提名张亚兵先生为公司独立董事，任期自股东大会 审议通过之日起至第三届董事会任期届满，同意在该独立董事候选人资格报请深圳证券交易所审核无异议后，将该事项提交股东大会审议。
12. 关于调整独立董事津贴的独立意见本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑了公司规模、实际工作量及工作的复杂程度作出的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。 综上所述，我们一致同意将公司独立董事津贴标准调整为10万元/年（税前）， 并将该事项提交股东大会审议。
13. 关于全资子公司昊天节能计提商誉减值准备的独立意见本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况。 综上所述，我们一致同意本次计提商誉减值准备。
三、 在公司各委员会中履职情况
本人作为审计委员会主任委员，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制 度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程 中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计 划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握 2017年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。每季度审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，提出相应的风险控制和措施。
本人作为战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司2018年度战略规划等事项进行了研究，为公司战略性投资计划的制定提出了合理建议。
本人作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格履行主要职能，报告期内对公司调整独立董事津贴及董事、高级管理人员提名情况进行了审核，认为2018年度公司董事、高级管理人员提名符合相关规定，合法有效。
四、 对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、 保护投资者权益所作的工作
（一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、 培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市公司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规的加大了关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、 其他工作
（一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
祝愿公司2019年业务大发展，管理更上一层楼。
特此报告。
独立董事：杨钧
二〇一九年四月二十六日