万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
之专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）和公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对公司终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元,募集资金总额为人民币767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币676,031,984.01元。截止2016年11月23日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016]16751号验资报告。
（二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后 投资总额 | 累计 投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 部品部件工厂化生产项目 | 29,730.70 | 29,730.70 | 9,439.51 | 31.75% |
| 2 | 营销中心建设项目 | 9,608.97 | 9,608.97 | 6,041.51 | 62.87% |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 8,012.15 | 8,012.15 | 4,698.36 | 58.64% |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 2,283.15 | 2,283.15 | 975.88 | 42.74% |
| 5 | 补充公司流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,007.99 | 100.04% |
| 总计 | 67,634.97 | 67,634.97 | 39,163.24 | 57.90% | |
注：表格中各项数据加总数与总计数存在小数点后差异系四舍五入所致。
二、拟终止和变更募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况
（一）营销中心建设项目
截至2018年12月31日，公司营销中心建设项目募集资金累计使用6,041.51万元，投资进度62.87%。营销中心建设项目募集资金用于在广州、北京、上海、西安、成都、长春建立华南、华北、华东、西北、西南及东北六个营销中心，以构建更加完善的营销网络。目前，华南、华北、华东三个营销中心已基本建成。由于本项目从论证至今历时较长，西安、成都、长春的写字楼成交价格持续大幅上涨，公司已难以在西安、成都、长春商业区找到符合募投项目要求和公司运营需求的写字楼；同时，公司自有资金建设的陕西分公司、重庆分公司、沈阳分公司通过近几年的发展，已基本满足公司西北、西南及东北营销中心的业务需求。营销中心建设项目自实施以来，公司每年大、中型的项目签约数量不断提升，营业收入的持续增长。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展，结合相关法律法规和公司实际生产经营需要，拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求。
（二）设计研发中心建设项目
设计研发中心建设项目募集资金主要用于构建设计中心、研发中心和支持管理中心三个功能部门。公司已完成该项目场地投入和基本软硬件的投资内容，已
基本满足使用需求。但基于募集资金使用的谨慎性原则，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。此外，由于可行性研究报告系基于当时需求所编制，所以硬件设备、软件设备、对外合作等投资内容与公司现有需求有所差异。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为提高资金使用效率，降低财务费用，结合相关法律法规和公司银行借款还款计划，公司拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还。
（三）信息化系统建设项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
信息化系统建设项目拟通过硬件基础设施建设和应用管理系统建设，打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的9大管理系统。
本项目的投资总额为2,283.15万元，具体投资金额及比例如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前金额 | 调整前占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 1,231.65 | 53.95% |
| 2 | 无形资产投资 | 766.00 | 33.55% |
| 3 | 培训费用 | 250.00 | 10.95% |
| 4 | 铺底流动资金 | 35.50 | 1.55% |
| 总计 | 2,283.15 | 100.00% | |
截至2018年12月31日，公司信息化系统建设项目募集资金累计使用975.88万元，投资进度42.74%。
2、募投项目调整情况
公司结合信息系统建设方面的客观需求，拟将本项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流
动资金。调整后的项目投资情况具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整后金额 | 调整后占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 315.46 | 24.65% |
| 2 | 无形资产投资 | 928.84 | 72.58% |
| 3 | 培训费用 | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 35.50 | 2.77% |
| 总计 | 1,279.80 | 100.00% | |
3、募投项目变更原因
（1）根据内部实际需求谨慎投入
公司本着募集资金效益最大化的原则，谨慎推进信息化系统建设项目建设，但由于信息化系统定制化程度较高，部分功能开发时间较长，各职能部门对信息化系统的需求有所变化。本次调整系根据公司内部实际需求，完成营销项目管理、投标项目管理、供应链管理等业务端口的信息化，实现公司业务逻辑的线上管理。
（2）结合技术变化调整投资规模
由于信息化技术迭代快速，按原投资计划投入，将导致公司信息系统建设规模与业务发展规模不匹配，增加资产折旧水平，影响公司盈利能力。本次信息系统建设项目调整后，公司将配备完毕项目必需的硬件及软件设备，若未来公司信息系统建设规模需进一步扩大，公司将使用自筹资金予以投入。
（3）有利于提高公司资金使用效率
在国内资金面整体趋紧的背景下，调整信息系统项目募集资金投入资金金额并将剩余募集资金补充流动资金，有利于增加公司流动性，提高公司资金使用效率。
三、本次变更对公司的影响
本次终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是根据外部环境及公司实际经营情况做出的慎重决定。本次调整有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，对公司生产经营不存在重大影响。公司将
严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、相关说明及承诺
1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
2、公司最近十二个月内公司未进行风险投资、未为控股子公司之外的提供财务资助；
3、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审批情况
公司董事会第三届董事会第八次会议以及第 三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》议案，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，取得了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事会决议及监事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度。
经核查，保荐机构认为：中装建设终止和变更部分募集资金并永久补充流动资金事项已经公司董事会第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第七次会议审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议批准。中装建设终止和变更部分募集资金并永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，有利于公司提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，符合公司和全体股东的利益。
万联证券作为保荐机构，对上述事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯陆方 时光
万联证券股份有限公司
年 月 日