证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-037债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月13日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2019年4月25日在公司五楼大会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席何玉辉女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》
《公司 2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2018年度报告及其摘要〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22881号审计报告，2018年公司实现营业收入414,569.53万元，较上年同期增长30.66%；实现营业利润25,246.54万元，比上年同期增长22.74%；实现归属于上市公司的净利润16,709.07万元，较上年同期增长3.94%。
经审核，监事会认为，《公司2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果以及现金流量，同意《公司2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2019年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2019年实现营业收入47.68亿元，同比增长15%；净利润1.90亿元，同比增长15%。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经审核，监事会认为，《公司2019年度财务预算报告》符合公司经营实际，同意《公司2019年度财务预算报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度利润分配预案>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22881号审计报告，2018年度归属于母公司股东的净利润为167,090,740.33元，母公司的净利润为161,516,692.60元。按《公司章程》规定，以2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金16,151,669.26元后，加上年初未分配利润686,698,410.87元，减去2018年度实施的现金分红30,000,000.00元，母公司累计可供股东分配的利润为802,063,434.21元。
基于公司当前的经营情况及对未来发展的形势，同时考虑到广大投资者的合理诉求，在符合相关法律法规、规范性文件等规定和《公司章程》中利润分配政策并保证公司正常经营及长远发展的前提下，经公司实际控制人庄小红、庄重、庄展诺提议，并经董事会讨论研究，公司2018年度利润分配预案为：
以2018年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利（含税）1,800.00万元，即每10股派发现金（含税）0.3元。提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理利润分配涉及的相关事项。
经审核，监事会认为，公司董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，监事会认为，《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度内部控制评价报告>及<公司2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》
经审核，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司《2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、完整、客观地反映了公司内部控制情况，同意《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往
来、公司对外担保情况说明>的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，并认真阅读了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]23085号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，监事会认为：
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票，一致通过该议案。九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
经中国证监会核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），并于2019年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，所募集资金已全部到位。为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、可转债募投项目建设计划及可转债募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
经审核，监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品，不属于风险投资，有利于提高公司可转债募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们一致同意公司使用部分闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构理财产品，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于更换非职工代表监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，同意佛秀丽女士为监事会非职工代表监事候选人，需提交公司2018年度股东大会进行审议。
佛秀丽女士的任期跟第三届监事任期相同。为确保监事会的正常运作，在佛秀丽女士就任前，何玉辉女士仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。
公司非职工代表监事何玉辉女士在公司2018年度股东大会后，将不再担任公司监事。何玉辉女士在担任公司监事期间，不存在应当履行而未履行的承诺事项。何玉辉女士勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司监事会对何玉辉女士在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心感谢！
《关于公司非职工代表监事变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司资质的调整，公司的经营范围需要删除“承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）”。根据《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记手续，修改情况如下：第十三条 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；医疗器械销售、维修及售后服务。
《关于修订<公司章程>和办理工商登记变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、备查文件：
第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
监事会2019年4月25日