证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-036债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年4月13日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2019年4月25日在鸿隆世纪广场A座五楼公司大会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事肖幼美女士、袁易明先生、王庆刚先生、朱岩先生、高刚先生向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2018年度报告及其摘要〉的议案》
《公司2018年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22881号审计报告，2018年公司实现营业收入414,569.53万元，较上年同期增长30.66%；实现营业利润25,246.54万元，比上年同期增长22.74%；实现归属于上市公司的净利润16,709.07万元，较上年同期增长3.94%。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2019年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2019年实现营业收入47.68亿元，同比增长15%；净利润1.90亿元，同比增长15%。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度利润分配预案>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22881号审计报告，2018年度归属于母公司股东的净利润为167,090,740.33元，母公司的净利润为161,516,692.60元。按《公司章程》规定，以2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金16,151,669.26元后，加上年初未分配利润686,698,410.87元，减去2018年度现金分红30,000,000.00元，母公司累计可供股
东分配的利润为802,063,434.21元。
基于公司当前的经营情况及对未来发展的形势，同时考虑到广大投资者的合理诉求，在符合相关法律法规、规范性文件等规定和《公司章程》中利润分配政策并保证公司正常经营及长远发展的前提下，经公司实际控制人庄小红、庄重、庄展诺提议，并经董事会讨论研究，公司2018年度利润分配预案为：
以2018年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利（含税）1,800.00万元，即每10股派发现金（含税）0.3元。提请公司2018年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理利润分配涉及的相关事项。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司 2018年度内部控制评价报告>及<公司2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》
《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自
查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》及《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》
庄重、庄展诺为关联董事，回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2018年度，董事、高级管理人员薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 税前基本薪酬（万元/年） | 是否在公司关联方领取报酬 |
| 庄重 | 董事长 | 现任 | 136.83 | 否 |
| 庄展诺 | 董事、总经理 | 现任 | 67.97 | 否 |
| 熊谨慎 | 董事 | 离任，2018年5月11日离任 | - | 否 |
| 任顺标 | 董事 | 离任，2018年5月11日离任 | - | 否 |
| 何斌 | 董事、常务副总经理 | 现任，2018年5月11日任董事 | 69.15 | 否 |
| 林伟健 | 董事 | 现任，2018年5月11日任董事 | — | 否 |
| 肖幼美 | 独立董事 | 离任，2018年5月11日离任 | 2.75 | 否 |
| 高刚 | 独立董事 | 现任 | 7.08 | 否 |
| 袁易明 | 独立董事 | 离任，2018年5月11日离任 | 2.75 | 否 |
| 王庆刚 | 独立董事 | 现任，2018年5月11日任独立董事 | 5.00 | 否 |
| 朱岩 | 独立董事 | 现任，2018年5月11日任独立董事 | 5.00 | 否 |
| 何玉辉 | 监事会主席 | 现任 | 22.24 | 否 |
| 张水霞 | 监事 | 现任 | 14.96 | 否 |
| 张雄 | 监事 | 离任，2018年5月11日离任 | 13.32 | 否 |
| 陈群 | 监事 | 现任，2018年5月11日任监事 | 22.93 | 否 |
| 廖伟潭 | 副总经理 | 现任 | 29.04 | 否 |
| 庄超喜 | 副总经理 | 现任 | 41.81 | 否 |
| 赵海峰 | 副总经理 | 现任 | 65.78 | 否 |
| 于桂添 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 现任 | 58.64 | 否 |
| 曾凡伟 | 副总经理 | 现任 | 50.07 | 否 |
| 黎文崇 | 副总经理 | 现任 | 43.93 | 否 |
| 杨战 | 副总经理 | 现任，2018年5月11日任副总经理 | 43.01 | 否 |
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司按照2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司会计政策进行的变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2018年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司财务总监变更的议案》
公司财务总监于桂添先生因工作岗位调动，不再担任公司财务总监，于桂添
先生将在公司继续担任副总经理兼董事会秘书。公司董事会谨此向于桂添先生在担任财务总监期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献致以衷心的感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，经公司董事会提名委员会筛选和审查，认为曾凡伟先生具备相应的任职资格和履职能力，提名其担任新的财务总监。
《关于公司财务总监变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使
用闲置募集资金购买理财产品的议案》
经中国证监会核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）工作已完成，并于2019年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，所募集资金已全部到位。为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、可转债募投项目建设计划及可转债募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》
鉴于公司资质的调整，公司的经营范围需要删除“承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）”。根据《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记手续，修改情况如下：第十三条 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；医疗器械销售、维修及售后服务。
《关于修订<公司章程>和办理工商登记变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、备查文件：
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年4月25日