万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）和公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
万联证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，检查了募集资金专户对账单、募集资金专户台账、相关付款凭证等资料，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告以及各项业务和管理规章制度等方式对2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元,募集资金总额为人民币767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币676,031,984.01元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016]16751号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2018年12月31日，本公司2018年度使用资金情况为：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 截止2017年12月31日募集资金净额 | 36,432.01 |
| 加：2018年度利息收入及银行理财收益扣除银行手续费后净额 | 860.89 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 7,320.88 |
| 减：置换前期已投入的自筹资金 | - |
| 截止2018年12月31日募集资金余额 | 29,972.02 |
三、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
公司与保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据该协议，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的（以较低者为准），公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时经公司授权万联证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：元
| 存放银行名称 | 账号 | 存款方式 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行 | 4000092829100342346 | 活期 | 92,367,240.28 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 39180188000049577 | 活期 | 120,887,838.19 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 73010122001074092 | 活期 | 38,044,949.72 |
| 招商银行股份有限公司深圳金色家园支行 | 991902113410404 | 活期 | 34,568,646.58 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 338040100100300027 | 活期 | 13,851,488.41 |
| 合计 | 299,720,163.18 | ||
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金的情况如附表所示。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年3月14日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金9,472.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12月31日止，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十次会议及2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行理财产品。2016年12月29日，公司独立董事、监事会以及保荐机构国海证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况发表了明确同意意见。
公司于2018年1月18日召开第二届董事会第十八次会议及2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产
品的议案》，同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行理财产品。2018年1月19日，公司独立董事、监事会以及保荐机构万联证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况发表了明确同意意见。
2018年度，公司使用闲置募集资金购买了24笔保本型理财产品，明细情况如下：
单位：万元
| 受托方 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 是否 赎回 | 年化 收益率 |
| 兴业银行 | 对公封闭性新型结构性存款 | 1,000.00 | 2018年1月11日 | 2018年3月12日 | 是 | 3.55% |
| 宁波银行 | 智能定期理财16号（可质押） | 2,000.00 | 2018年1月11日 | 2018年3月15日 | 是 | 4.30% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年1月12日 | 2018年2月12日 | 是 | 2.85% |
| 工商银行 | 中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品 | 7,000.00 | 2018年1月12日 | 2018年3月29日 | 是 | 3.20% |
| 光大银行 | 2018年对公结构性存款统发第五期产品2 | 8,000.00 | 2018年1月12日 | 2018年3月12日 | 是 | 4.20% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年2月28日 | 2018年3月30日 | 是 | 3.05% |
| 兴业银行 | 对公封闭性新型结构性存款 | 1,000.00 | 2018年4月4日 | 2018年6月28日 | 是 | 4.00% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年4月4日 | 2018年5月4日 | 是 | 3.26% |
| 宁波银行 | 可选期限理财4号（预约式） | 2,000.00 | 2018年4月4日 | 2018年6月22日 | 是 | 4.30% |
| 光大银行 | 2018年对公结构性存款统发第三十六期产品2 | 8,000.00 | 2018年4月4日 | 2018年6月4日 | 是 | 4.40% |
| 工商银行 | 中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品 | 7,000.00 | 2018年4月8日 | 2018年6月18日 | 是 | 3.20% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年5月9日 | 2018年6月8日 | 是 | 3.67% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年7月6日 | 2018年8月6日 | 是 | 3.50% |
| 光大银行 | 2018年对公结构性存款定制第七期产品79 | 8,000.00 | 2018年7月6日 | 2018年9月28日 | 是 | 4.62% |
| 工商银行 | 工银理财保本型“随心e”（定向）2017年第3期 | 7,000.00 | 2018年7月5日 | 2018年9月26日 | 是 | 3.60% |
| 宁波银行 | 单位结构性存款稳健型880724产品 | 2,000.00 | 2018年7月5日 | 2018年9月26日 | 是 | 4.00% |
| 受托方 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 是否 赎回 | 年化 收益率 |
| 兴业银行 | 对公封闭式新型结构性存款 | 1,000.00 | 2018年7月5日 | 2018年9月28日 | 是 | 4.10% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年8月10日 | 2018年9月10日 | 是 | 2.82% |
| 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年9月19日 | 2018年9月26日 | 是 | 2.03% |
| 中信证券 | 中信证券安泰回报系列388期收益凭证产品 | 6,000.00 | 2018年10月12日 | 2018年12月25日 | 是 | 1%-9% |
| 光大银行 | 2018年对公结构性存款统发产品 | 10,000.00 | 2018年10月12日 | 2018年12月31日 | 是 | 3.95% |
| 宁波银行 | 单位结构性存款881362号 | 2,000.00 | 2018年10月9日 | 2018年12月26日 | 是 | 3.80% |
| 宁波银行 | 单位结构性存款881381号 | 1,000.00 | 2018年10月10日 | 2018年12月26日 | 是 | 3.80% |
| 兴业银行 | 对公封闭式新型结构性存款 | 1,000.00 | 2018年10月11日 | 2018年12月27日 | 是 | 3.63% |
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为0.00元。
五、募集资金投资项目变更情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市中装建设集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]23042号），认为：“中装建设《深圳市中装建设集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2018年度募集资金的存放与使用情况。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，募集资金存放与使用情况合法合规，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
| 单位:万元 | ||||||||||||||
| 募集资金总额 | 67,603.20 | 本年度投入募集资金总额 | 7,320.88 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 39,163.24 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重 大变化 | |
| 1 | 部品部件工厂化生产项目 | 否 | 29,730.70 | 29,730.70 | 29,730.70 | 3,612.05 | 9,439.51 | -20,291.19 | 31.75 | 2019年（注1） | 尚未产生效益 | 尚未达到 | 否 | |
| 2 | 营销中心建设项目 | 否 | 9,608.97 | 9,608.97 | 9,608.97 | 2,186.31 | 6,041.51 | -3,567.46 | 62.87 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 否 | 8,012.15 | 8,012.15 | 8,012.15 | 1,050.68 | 4,698.36 | -3,313.79 | 58.64 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 否 | 2,283.15 | 2,283.15 | 2,283.15 | 471.85 | 975.88 | -1,307.27 | 42.74 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 5 | 补充公司流动资金 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,007.99 | 7.99 | 100.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 67,634.97 | 67,634.97 | 67,634.97 | 7,320.88 | 39,163.24 | -28,471.72 | 57.90 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、营销中心建设项目：营销中心建设项目募集资金用于在广州、北京、上海、西安、成都、长春建立华南、华北、华东、西北、西南及东北六个营销中心，以构建更加完善的营销网络。目前，华南、华北、华东三个营销中心已基本建成。由于本项目从论证至今历时较长，西安、成都、长春的写字楼成交价格持续大幅上涨，公司已难以在西安、成都、长春商业区找到符合募投项目要求和公司运营需求的写字楼；同时，公司自有资金建设的陕西分公司、重庆分公司、沈阳分公司通过近几年的发展，已基本满足公司西北、西南及东北营销中心的业务需求。营销中心建设项目自实施以来，公司每年大、中型的项目签约数量不断提升，营业收入的持续增长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展，结合相关法律法规和公司实际生产经营需要，拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求。 2、设计研发中心建设项目：设计研发中心建设项目募集资金主要用于构建设计中心、研发中心和支持管理中心三个功能部门。公司已完成该项 | |||||||||||||
| 目场地投入和基本软硬件的投资内容，已基本满足需求。但基于募集资金使用的谨慎性原则，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。此外，由于可行性研究报告系基于当时需求所编制，所以硬件设备、软件设备、对外合作等投资内容与公司现有需求有所差异。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为提高资金使用效率，降低财务费用，结合相关法律法规和公司银行借款还款计划，公司拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还。 3、信息化系统建设项目：信息化系统建设项目拟通过硬件基础设施建设和应用管理系统建设，打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的9大管理系统。公司结合信息系统建设方面的客观需求，拟将本项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、营销中心建设项目：营销中心建设项目募集资金用于在广州、北京、上海、西安、成都、长春建立华南、华北、华东、西北、西南及东北六个营销中心，以构建更加完善的营销网络。目前，华南、华北、华东三个营销中心已基本建成。由于本项目从论证至今历时较长，西安、成都、长春的写字楼成交价格持续大幅上涨，公司已难以在西安、成都、长春商业区找到符合募投项目要求和公司运营需求的写字楼；同时，公司自有资金建设的陕西分公司、重庆分公司、沈阳分公司通过近几年的发展，已基本满足公司西北、西南及东北营销中心的业务需求。营销中心建设项目自实施以来，公司每年大、中型的项目签约数量不断提升，营业收入的持续增长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展，结合相关法律法规和公司实际生产经营需要，拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求。 2、设计研发中心建设项目：设计研发中心建设项目募集资金主要用于构建设计中心、研发中心和支持管理中心三个功能部门。公司已完成该项目场地投入和基本软硬件的投资内容，已基本满足需求。但基于募集资金使用的谨慎性原则，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。此外，由于可行性研究报告系基于当时需求所编制，所以硬件设备、软件设备、对外合作等投资内容与公司现有需求有所差异。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，为提高资金使用效率，降低财务费用，结合相关法律法规和公司银行借款还款计划，公司拟终止本项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还。 3、信息化系统建设项目：信息化系统建设项目拟通过硬件基础设施建设和应用管理系统建设，打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的9大管理系统。公司结合信息系统建设方面的客观需求，拟将本项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年3月14日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金9,472.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12月31日止，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：为提高土地整体的运营效率、经济效益以及满足有关主管机关对整体规划方案的审批要求，公司对部品部件工厂化生产项目工程规划的实施方案进行了重新论证和设计。截至2018年12月31日，该项目已完成报建手续，公司正在积极推进建设工作。根据已披露的预计进度，项目达到预定可使用状态日期为2019年12月31日，实际实施进度与预计进度基本一致。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯陆方 时 光
万联证券股份有限公司
年 月 日