深圳市中装建设集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，在改革开放深入推进、经济结构加快调整、创新驱动发展战略深入实施和宏观政策效应不断释放等共同作用下，国民经济运行缓中趋稳，稳中向好。对于建筑装饰行业而言，一方面，受经济结构性改革和国家分类调控房地产政策变化的影响，近两年房地产市场呈现了较大波动的状态，房地产行业集中度提升，对建筑装饰行业业务结构、新签订单、开工速度、回款速度产生了一定的影响。另一方面，新型城镇化建设和“一带一路”的深入推进、各省市加快推进住宅全装修以及国民消费升级也给装修行业带来了新的发展机遇。
2018年，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2018年度公司经营情况
2018年，是公司改革之年，也是践行“固本强基、扬长补短”的一年，取得了一定成绩，也走了一些弯路，总结了不少经验与教训。总的来说，这一年，全面实行成本效益综合考核，着力构建新型工管模式，进一步推行企业变革，取得阶段性成果，圆满地完成了各项任务，多项指标名列行业前茅，且获得了国优、省优等多项荣誉。
2018年，公司在工程设计与施工方面取得了较好成绩与诸多荣誉。其中，洱海天域－主体酒店（深航酒店）建设项目装修工程（一标段）、环球都会广场项目室内装修工程、新沙天虹购物中心装饰工程，获评中国建筑装饰协会“2017-2018年度中国建筑工程装饰奖”；深圳市农轩100大院项目幕墙工程、深圳市新明医院项目精装修工程Ⅰ标等项目荣获“2018年全国建筑装饰行业科技示范工程奖”，深圳大学学府医院、中国移动深圳信息大厦等项目经中国建筑
业协会复查、评审、审定及公示，获2018年度中国建设工程鲁班奖。
与此同时，公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名连续三年位列第八位；并获得“深圳市企业社会责任3A企业”、广东省信用企业评价3A、广东省500强企业等荣誉；连续十六年获评“广东省守合同重信用企业”。
2018年，公司营业收入414,569.53万元，较上年同期增长30.66%；实现归属于上市公司股东的净利润16,709.07万元，较上年同期增长3.94%；截止2018年12月31日，公司总资产474,229.80万元，较上年同期增长14.83%，归属于上市公司股东的净资产217,245.24万元，较上年同期增长6.73%。
二、2018年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开了7次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 第二届董事会 第十八次会议 | 2018.01.18 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请授信的议案》； 3、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》； 4、审议《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会 第十九次会议 | 2018.04.13 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2017年度总经理工作报告>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2017年度董事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于审议<公司2017年度报告及其摘要>的议案》； 4、审议《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》； 5、审议《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议案》； |
| 6、审议《关于审议<公司2017年度利润分配预案>的议案》； 7、审议《关于审议<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、审议《关于审议<公司2017年度内部控制评价报告>及<公司2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》； 9、审议《关于审议<2017年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》； 10、审议《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 11、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》； 12、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 13、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 14、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》； 15、审议《关于公司会计政策变更的议案》； 16、审议《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 17、审议《关于预计2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 18、审议《关于公司及控股子公司2018年度担保额度预计的议案》； 19、审议《关于投资设立全资二级子公司的议案》； 20、审议《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》； 21、审议《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。 | ||||
| 3 | 第二届董事会 第二十次会议 | 2018.04.23 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议〈公司2018年第一季度报告〉的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会 第一次会议 | 2018.05.11 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 3、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 4、审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； |
| 6、审议《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》； 7、审议《关于聘任内部审计部负责人的议案》； 8、审议《关于聘任证券事务代表的议案》。 | ||||
| 5 | 第三届董事会 第二次会议 | 20178.08.22 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、审议《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》； 4、审议《关于注销全资子公司吉林省中装装饰工程有限公司的议案》； 5、审议《关于注销控股子公司中装利丰建筑工程有限公司的议案》； 6、审议《关于全资子公司2018年度担保额度预计的议案》； 7、审议《关于投资设立全资子公司中装国际控股有限公司的议案》； 8、审议《关于投资设立全资子公司中装国际工程管理有限公司的议案》； 9、审议《关于变更内审部负责人的议案》； 10、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 12、审议《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会 第三次会议 | 2018.09.21 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》； 2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》； 3、审议《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； 4、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 5、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 6、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》； |
| 7、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》； 8、审议《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 7 | 第三届董事会第四次会议 | 2018.10.29 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议〈公司2018年第三季度报告〉的议案》。 |
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集组织了4次股东大会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018.02.05 | 大部分董监高出席 | 1、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请授信的议案》； 3、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 2017年度股东大会 | 2018.05.11 | 大部分董监高出席 | 1、审议《关于审议<公司2017年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2017年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于审议<公司2017年度报告及其摘要>的议案》； 4、审议《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》； 5、审议《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议案》； 6、审议《关于审议<公司2017年度利润分配预案>的议案》； 7、审议《关于审议<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、审议《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 9、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》； 9.01、选举庄重先生为公司第三届董事会非独立董事； 9.02、选举庄展诺先生为公司第三届董事会非独立董事； |
| 9.03、选举何斌先生为公司第三届董事会非独立董事； 9.04、选举林伟健先生为公司第三届董事会非独立董事。 10、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 10.01、选举高刚先生为公司第三届董事会独立董事； 10.02、选举王庆刚先生为公司第三届董事会独立董事； 10.03、选举朱岩先生为公司第三届董事会独立董事； 11、审议《关于公司独立董事津贴调整的议案》； 12、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》； 12.01、选举何玉辉女士为公司第三届董事会非职工代表监事； 12.02、选举张水霞女士为公司第三届董事会非职工代表监事。 13、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》； 14、审议《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 15、审议《关于预计2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 16、审议《关于公司及控股子公司2018年度担保额度预计的议案》； 17、审议《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》。 | ||||
| 3 | 2018年第二次临时股东大会 | 2019.09.12 | 大部分董监高出席 | 1、审议《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》； 2、审议《关于全资子公司2018年度担保额度预计的议案》； 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议 |
| 案》。 | ||||
| 4 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018.10.10 | 大部分董监高出席 | 1、审议《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》； 2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》； 3、审议《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。 |
（三）董事及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。
（1）审计委员会
审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
（2）提名委员会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（4）战略委员会
战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。
（四）利润分配情况
公司董事会制定的2018年利润分配预案为：以2018年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利（含税）1,800万元，即每10股派发现金（含税）0.30元。
2019年，公司要以客户为中心，做到服务优质、支持到位、保障有力，在成就客户中成就自己，共创共赢；要以绩效考核为牵引，鞭策和激励自己，走提质增效发展新路；要大力发展企业文化，推进文化理念转化，树立新形象，谋求新发展。2019年，中装人要继续拥抱变革，迎接挑战，以昂扬向上的精神状态，以严谨踏实的工作作风，以实干创新的拼搏精神，继续向“中装梦”的目标砥砺前行。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会二○一九年四月十三日