申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
重大资产购买
之2018年度持续督导意见
签署日期：二零一九年四月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的支付方式及资金来源 ...... 5
第二节 本次交易标的资产交割过户的实施情况 ...... 7
一、交割日期 ...... 7
二、交易对价及支付情况 ...... 7
三、标的资产的过户情况 ...... 7
四、相关债权债务的处理情况 ...... 7
五、控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割 ...... 8
第三节 本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 9
一、本次交易涉及的相关协议及其履行情况 ...... 9
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 9
第四节 盈利预测实现情况 ...... 11
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
第六节 公司治理结构与运行情况 ...... 13
一、关于股东与股东大会 ...... 13
二、关于公司与控股股东 ...... 13
三、关于董事和董事会 ...... 13
四、关于监事和监事会 ...... 13
五、关于绩效评价与激励约束机制 ...... 14
六、关于信息披露与透明度 ...... 14
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司/本公司 /上市公司/当代明诚 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 当代明诚通过其全资子公司明诚香港现金收购新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行股份的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 新英开曼全体股东 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 当代明诚与交易对方于2017年7月12日签署的《Super Sports Media Inc.可出售证券买卖协议》 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方持有的新英开曼100%股权 |
| 交易价格 | 指 | 本次交易中，上市公司因收购新英开曼100%股权向交易对方支付的交易金额4.315亿美元，以及上市公司认购新英开曼新发行股份的交易金额6,850万美元，合计5亿美元 |
| 交易对价 | 指 | 上市公司因收购新英开曼100%股权向交易对方支付的交易金额4.315亿美元 |
| 明诚香港 | 指 | 当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子公司 |
| 新英开曼 | 指 | Super Sports Media Inc. |
| 交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的变更登记办理完毕之日 |
| 交割法律意见书 | 指 | 欧阳郑何田律师事务所就本次交易标的股份交割相关事宜出具的交割法律意见书 |
| 申万宏源、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：
| 交易对方 | 出售股份性质 | 出售股份数量（股） | 持股比例（%） | 对价（美元） |
| IDG China Media Fund L.P. | 普通股 | 2,500,000 | 5.29 | 22,826,350 |
| IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 优先股 | 14,681,835 | 31.08 | 134,110,200 |
| IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 优先股 | 3,000,375 | 6.35 | 27,400,250 |
| IDG-Accel China Investors L.P. | 优先股 | 1,367,790 | 2.90 | 12,513,500 |
| EASY EXCEL LIMITED | 普通股 | 2,500,000 | 5.29 | 22,826,350 |
| Edia Media Yang Holding Limited | 优先股 | 5,475,000 | 11.59 | 50,010,850 |
| Edia Media Hu Holding Limited | 优先股 | 5,475,000 | 11.59 | 50,010,850 |
| BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 优先股 | 6,918,605 | 14.65 | 63,214,750 |
| PCCW Media Limited | 优先股 | 5,321,980 | 11.26 | 48,586,900 |
| 合计 | 47,240,585 | 100 | 431,500,000 | |
2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。
当代明诚第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第四十四次会议、第
八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议、第八届董事会第六十四次会议以及2018年第五次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会分别审议通过了非公开发行的相关事项。当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣等对象非公开发行股份，募集资金总额不超过18.7亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
公司自筹资金来源包括公司自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。
第二节 本次交易标的资产交割过户的实施情况
一、交割日期
本次交易的交割日期为北京时间2018年8月31日。
二、交易对价及支付情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.315亿美元以及股份认购对价6,850万美元。
三、标的资产的过户情况
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，截至本持续督导意见出具之日，交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，明诚香港已于2018年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价。截至本持续督导意见出具之日，各方已完成上述增发股份的登记手续。
四、相关债权债务的处理情况
经本独立财务顾问核查，《股份购买协议》生效后，本次交易的实施完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。
五、控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割
根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚或其指定的其境内子公司名下。
根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本持续督导意见出具之日，前述新英传媒的股权转让尚未办理工商变更登记手续。
第三节 本次交易涉及的承诺及履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及其履行情况
2017年7月12日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议》；2017年12月28日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（一）》，对标的资产的评估和作价及待认购普通股的股份数等内容进行补充约定；2017年12月31日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年3月31日；2018年6月2日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（三）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年6月30日；2018年8月22日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（四）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年9月30日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定之情形。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
根据当代明诚提供的材料，当代明诚全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《上市公司董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》，本次交易全体交易对方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于Super Sports Media Inc.评估基准日至交割日损益归属的承诺函》和《关于与上市公司、其董监高、实际控制人无关联关系的承诺》，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》。上述主要承诺的内容均
已在《重组报告书》中进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续意见出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
第四节 盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Super Sports MediaInc备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010858号），2018年归属于母公司所有者的净利润实际实现数为-14,519.17万元，相比盈利预测数-16,011.01万元，超额实现1,491.84万元。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已实现2018年度的盈利预测。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
上市公司是一家以满足人民群众精神文化追求、以影视传媒业务及体育业务为两大业务板块、以打造“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略的成长型文化上市企业。2018年度，公司在初步实现“影视+体育”双主业发展的战略规划基础上，继续沿着既定的“打造全球文化产业整合运营平台”长期发展战略，加快相关产业布局，进一步延伸公司价值产业链。在体育产业方面，公司在“集团化、平台化、国际化”的发展思路下，完成了新英开曼的收购工作，获取了2021-2028年亚足联所有相关赛事的独家商务权益，并随后开启了与爱奇艺的深度合作，进一步拓展了公司的业务渠道和产业链，不断巩固了自身在行业中的优势地位，强化了核心竞争力，提升了公司的盈利能力，进 一步加强了公司在行业中的议价权与话语权。在影视产业方面，公司继续以电视剧为核心，积极与行业中的优秀企业、人才开展合作，实现每年至少推出一部收视率、口碑共创佳绩的精品剧，并以此逐步提升公司在电视剧行业中的地位。
公司本期实现营业总收入266,838.57万元，同比增长192.61%，实现归属于上市公司股东的净利润17,798.61万元，同比增长38.91%。营业总收入和净利润增长主要系2018年度将新英开曼纳入合并报表范围所致。。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
第六节 公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上交所有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
一、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
二、关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
三、关于董事和董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
四、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
五、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
六、关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
李宇敏 马忆园
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日