浙江万盛股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
浙江临海二零一九年五月
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 2
2018年年度股东大会会议须知 ...... 4
2018年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《2018年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2018年度监事会工作报告》 ...... 16
议案三：《关于公司计提资产减值准备的议案》 ...... 20
议案四：《2018年度财务决算报告》 ...... 21
议案五：《2018年度利润分配方案》 ...... 28
议案六：《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 29
议案七：《2018年度独立董事述职报告》 ...... 30
议案八：《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 ...... 36议案九：《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》 ...... 37
议案十：《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》 ...... 42
议案十一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 45
2018年年度股东大会会议议程会议时间：2019年5月13日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《2018年度董事会工作报告》
议案2：《2018年度监事会工作报告》
议案3：《关于公司计提资产减值准备的议案》
议案4：《2018年度财务决算报告》
议案5：《2018年度利润分配方案》
议案6：《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
议案7：《2018年度独立董事述职报告》
议案8：《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
议案9：《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》
议案10：《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》
议案11：《关于修订公司章程的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2018年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议11个议案，其中议案11为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2018年年度股东大会会议议案议案一：《2018年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2018年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议情况及决议内容
2018年度公司共召开12次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 三届董事会第十一次会议 | 2018年3月11日 | 1、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 3、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案 4、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 5、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 6、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 7、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 8、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 9、关于公司会计差错更正的议案 10、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 三届董事会第十二次会议 | 2018年3月31日 | 1、《2017年度总经理工作报告》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《2017年度利润分配预案》 5、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 6、《2017年度独立董事述职报告》 7、《2017年度董事会审计委员会履职报告》 |
| 8、《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》 9、《2017年度内部控制评价报告》 10、《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于制定<衍生品投资管理制度>的议案》 13、《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》 14、《关于开展票据池业务的议案》 15、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》 16、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》 | ||
| 三届董事会第十三次会议 | 2018年4月12日 | 1、《关于张家港市大伟助剂有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》 |
| 三届董事会第十四次会议 | 2018年4月27日 | 1、《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》 2、《关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的议案》 3、《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》 4、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》 5、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 |
| 三届董事会第十五次会议 | 2018年6月10日 | 1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于公司及子公司银行综合授信到期后重新申请及部分授信担保的议案》 3、《关于公司2016年度员工持股计划存续期展期的议案》 |
| 三届董事会第十六次会议 | 2018年7月11日 | 1、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》 |
| 三届董事会第十七次会议 | 2018年7月28日 | 1、审议《2018年半年度报告及摘要》 2、审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、审议《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 4、审议《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 5、审议《关于公司及子公司银行综合授信到期后重新申请及部分授信担保的议案》 6、审议《关于调整“腰果酚系列产品”实施主体及实施地点的议案》 7、审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》 |
| 三届董事会第十八次会议 | 2018年9月9日 | 1、《关于对外投资的议案》 2、《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》 |
| 三届董事会第十九次会议 | 2018年10月15日 | 1、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会 |
| 办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 三届董事会第二十次会议 | 2018年10月18日 | 1、审议《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3、审议《关于取消2018年第四次临时股东大会部分议案的议案》 |
| 三届董事会第二十一次会议 | 2018年10月30日 | 1、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》 2、《关于全资子公司张家港市大伟助剂有限公司向江苏万盛大伟化学有限公司增资的议案》 |
| 三届董事会第二十二次会议 | 2018年11月12日 | 1、《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》 2、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
2、董事会专业委员会的工作情况
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对董事选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度共召开5次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年3月28日 | 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； 2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 |
| 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》； 8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》； 9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》； 10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（一）的议案》； 11、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（二）的议案》 12、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》； 13、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>之补充协议（一）的议案》； 14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》； 15、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； 19、《关于变更 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。 | ||
| 2017年年度股东大会 | 2018年4月23日 | 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017年度监事会工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《2017年度利润分配方案》 5、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 6、《2017年度独立董事述职报告》 7、《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018年5月14日 | 1、《关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的议案》 2、《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 2018年8月15日 | 1、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 2、《关于公司及子公司银行综合授信到期后重新申请及部分授信担保的议案》 |
| 2018年第四次临时股东大会 | 2018年11月2日 | 1、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3、《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》 |
二、管理层讨论与分析
2018年，美元汇率大幅波动，国内外政治经济形势复杂多变，化工行业安全环保管控态势日趋严格，基础化工原材料供需变化导致价格波动较大。上述因素给企业的经营发展带来了巨大的挑战。面对上述情况，公司经营班子在董事会的领导下，在全体员工的团结努力下，克服宏观环境的不利因素，基本完成年初制定的各项指标，公司保持了平稳发展，生产经营管理方面稳步提高。
报告期内，公司重点工作如下：
（一）紧抓市场机遇，提升营运能力
1、市场销售方面：综合考虑供求关系及市场预测，制订策略，紧抓市场机遇。针对重点客户，优化年度合约，保证销售基本量与基础毛利率。针对中小型客户，根据市场原料波动以及供需现状，采取灵活的销售策略，在保证市场竞争优势的同时，进一步创造价值。成立了汽车聚氨酯阻燃技术中心，针对产品升级的市场需求，给客户提供技术解决方案，增加产品附加值。
2、原料采购方面：根据原材料供应市场的不同，采取更加有针对性的采购模式。对市场充分竞争原料实行招投标，市场集中度高的产品采取与主要供应商建立战略合作关系，保证了供应；部分原材料根据销售年度合约情况实行原材料年度合约，保证了基础毛利率。同时，结合原料上游及下游的市场信息分析，结合销售订单预测及库存情况，既保证了生产又有利于降低采购成本。
（二）紧抓项目建设，培植新的增长点，发展态势持续向好
1、万盛大伟泰兴年产10万吨特种脂肪胺系列产品项目。年产10万吨特种脂肪胺之一期工程，经过两年多建设，成功于2018年6月开始试生产。经过4个多月逐步调试，从10月开始，车间生产基本正常，生产与销售工作步入正轨，产销两旺，为二期项目的启动打下了良好的基础。
2、万盛股份杜桥医化园区年产3万吨工程塑料阻燃剂BDP智能自动化项目。该项目是全球首创，体现了公司在智能制造方面的创新能力。经过2年多建设，在2018年第二季度开始调试，逐步优化了产品的品质，产品部分关键指标达到业内最高。截止本年报披露日，该项目实际运行产能已接近设计产能，超过万盛科技原有BDP产能，进一步强化了万盛股份在工程塑料无卤磷系阻燃剂的全球最主要供应商。
3、万盛股份杜桥医化园区年产4万吨腰果酚系列产品项目。该项目是公司近2年最重要的战略项目，项目实施后公司将进入更为广阔的防腐涂料、生物基日化精细化工及生物基聚醚等行业，扩大并丰富公司在功能性精细化学品的应用领域。在2018年，项目设计、手续报批、材料设备采购、土建施工和设备施工等各条线工作有条不紊的推进。截止本年报披露日，土建施工和罐区施工基本完成，车间内部的设备、管道安装也逐步展开，该项目计划在2019年6月份建成并开始试车。
4、万盛股份杜桥医化园区年产1万吨氯丁烷项目。该项目是公司根据目前情况，变副产为宝的项目，截至本年报披露日设备安装完成，已开展联动试车。
（三）紧抓安全管理，实施环保改造，双管齐下缓解重压
安全实现全年无火灾、重大人身伤亡、重大生产责任、重大设备、重大环境污染等事故。组织安全检查80次、安全消防技能培训186次、事故应急演练31次，提升全员安全意识，增强应急事故处理能力，确保企业安全发展。
报告期内公司持续加大环保投入，优化废水处理工艺，保障公司环保装置正常运行。
（四）紧抓集团管理，强化内功修炼，管理水平日益提升
公司深化“三体系”持续改进，推动信息化建设，改善生产现场管理，增进行政服务意识，加快人才引进，通过海关AEO高级认证。
（五）重大资产重组
公司于2016年12月份开始筹划收购匠芯知本，2018年3月份公司分别召开董事会及股东大会审议通过了重组相关事项，并向证监会申报。因回复反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大，部分事项还需进一步落实和完善，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，公司于
2018年7月11日向中国证监会提交了《浙江万盛股份有限公司关于中止浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审查的申请》，申请中止审查。
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。
截止本公告披露日，公司已经召开股东大会审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》，公司将根据相关工作进展情况，尽快向中国证监会申请撤回相关申请文件，并及时履行信息披露义务。
（六）公司股权激励情况
本报告期，公司开展了股权激励计划，并于2018年12月7日，在中登公司上海分公司完成此次股权激励计划318万股的登记工作。公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
我国阻燃剂行业的发展刚刚起步，阻燃剂法规体系、标准尚在完善之中，国内阻燃剂厂商大多产能较小且从事单一阻燃剂业务，与国际上阻燃剂跨国公司缺乏全方位的竞争力。不过，公司经过多年不断地发展壮大，不仅产品种类丰富而且与拜耳、科思创、巴斯夫、SABIC、陶氏化学、金发等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。是国内最大的有机磷系阻燃剂生产企业之一。
近年来，防火材料市场发生的变化。从增加产品安全与实用性出发，提高持久耐用性，推出节省能源、资源与成本的产品，产品更新换代加快，正向着高效、节能、环保、节省的方向发展。我国环保型阻燃剂虽有一定量的生产，但尚未形成规模，在阻燃剂产品中所占的比例较小。我国阻燃剂发展应定位于环保、高效性的品种，加大新型环保阻燃剂的研发，通过产品结构调整，扩大环保型阻燃剂
所占的比例，才能在未来竞争中立于不败之地。
子公司大伟助剂主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。脂肪胺行业在国民经济中有着特殊的位置，在基础油脂化工产品与精细化工产品中起着重要的桥梁作用。随着脂肪胺工业的发展及其下游衍生产品的不断开发，脂肪胺及其下游衍生产品已越来越广泛的渗透和应用到国民经济的各个领域，并且具有极高的经济价值和社会效益。
(二)公司发展战略
公司未来发展战略是成为全球功能精细化学品主要供应商和培育发展芯片设计新兴产业。
在功能精细化学品方面，公司在磷系阻燃剂行业二十多年的行业积累基础上，以市场需求为先导，以科技创新为动力，继续持续稳健发展，巩固该细分行业龙头地位；充分利用子公司大伟助剂在加氢加胺技术领先优势，利用万盛大伟泰兴生产基地的扩大产能，大力发展脂肪胺及催化剂在个人护理用品、医药及农用化学品、电子化学品、油田化学品、聚氨酯等领域的研发、生产及市场推广，逐步将公司打造成脂肪胺及PU催化剂领域的重要供应商；加快推进万盛股份杜桥生产基地年产4万吨腰果酚系列产品项目，该项目是公司近2年最重要的战略项目，预计在2019年逐步建成试产，项目实施后公司将进入更为广阔的防腐涂料、生物基日化精细化工及生物基聚醚等行业，扩大并丰富公司在功能性精细化学品的应用领域。
为实现公司从原来磷系阻燃剂全球供应商向功能精细化学品供应商的战略布局，公司在2019年正式实施事业部制，成立了阻燃剂事业部、胺事业部、涂料事业部及催化剂事业部，事业部制将会加快、加强公司的战略发展。
在新兴的芯片设计产业方面，公司利用多年的市场调研、培育，在2018年9月公司在苏州设立昇显微电子（苏州）有限公司，主营业务为芯片设计，截至本年报披露日该项目开发在顺利推进。
（三）经营计划
2019年公司将继续遵循“在发展中调整，在调整中提升”的改革思路，努力实现“三个加速转变”：一是在现有格局的基础上，加强集团管控、团队建设、资源整合，加速向集团型企业转变；二是在当前发展态势的基础上，加强创新发
展，降本增效、提高盈利，加速向进取型企业转变。三是在现有产业的基础上，向战略性新兴产业渗透，加速向“双轮驱动”型企业转变。
（1）加强集团管控、团队建设、资源整合，加速向集团型企业转变主动适应公司“快速扩张、多产业发展”的新形势和新要求，改变思维，调整方法，整合资源，合众为一，朝“集团化”方向迈进。
1、抓好集团管控，进一步加强对分子公司的监督与控制
优化现有组织方式、管理框架；强化母子公司治理，强化监督控制，强制内部审计；实行战略协同、管理协同、资源协同、财务协同、营销协同、研发协同、文化协同；提炼母公司优秀管理机制、制度流程、文化理念，覆盖到各分子公司。
2、抓好团队建设，进一步加强人才储备、选拔、整合
大力引进高层次高技能人才，大量储备培养后备干部，建立万盛的“人才池”。在全公司范围内（包括各分子公司）做好人才的甄别和选拔，建立“人才库”，让更多有抱负、有才华、有能力的人能够进入到管理层、决策层。实施母子公司之间的人才互动互通，通过借调、挂职、驻派等方式，加快母子公司的人才整合，做到“能引得进来、派得出去”。
3、抓好合力共赢，进一步促进母子公司产业优势互补
万盛大伟已于2018年6月进入试生产，从第四季度开始，车间生产逐步正常，部分产品的产量基本达到设计产能，2019年生产与销售进一步入正轨。
（2）加强创新驱动，为公司可持续性发展创造新的增长点；加强经营中心建设
1、进一步深化磷系阻燃剂的研发，对前期已完成小试的项目选择性地进行放大试制；
2、加快已在建设的腰果酚系列新产品研发，着重研究水性腰果酚固化剂、稀释剂及腰果酚聚氧乙烯醚产品研发，加快研发经费投入；
3、完善配套资源，组建新项目研发和技术团队，配合新项目需要，公司计划2019年在上海张江设立研发分公司。
4、加强营运能力建设，组建经营中心4大事业部制。为实现公司从原来磷系阻燃剂全球供应商向功能精细化学品供应商的战略布局，公司根据产品线特点，在2019年正式实施事业部制，成立了阻燃剂事业部、胺事业部、涂料事业部及
催化剂事业部，将有效提高、加强经营效率。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《2018年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年共召开8次会议，具体情况如下表所示：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2018年3月11日 | 1、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 3、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案 4、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 5、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 6、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 7、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 8、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 9、关于公司会计差错更正的议案 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2018年3月31日 | 1、《2017年度监事会工作报告》 2、《2017年度财务决算报告》 3、《2017年度利润分配预案》 4、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 5、《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》 6、《2017年度内部控制评价报告》 7、《关于会计政策变更的议案》 8、《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》 9、《关于开展票据池业务的议案》 10、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2018年4月27日 | 1、《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》 2、《关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的议案》 3、《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2018年7月28日 | 1、《2018年半年度报告及摘要》 2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 4、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 5、《关于公司及子公司银行综合授信到期后重新申请及部分授信担保的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2018年10月15日 | 1、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核查<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》 |
| 第三届监事会第十三次会议 | 2018年10月18日 | 1、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 |
| 第三届监事会第十四次会议 | 2018年10月30日 | 1、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2018年11月12日 | 1、《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》 2、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2018年，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
四、监事会对募集资金使用情况的意见
我们对公司2018年度募集资金使用情况进行了监督和审核，监事会认为：
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
五、监事会对关联交易情况的意见
本报告期内公司无关联交易。
六、监事会对公司内部控制情况的意见
2018年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对公司委托理财、对外担保情况的意见
报告期，公司委托理财、对外担保情况程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
2019年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加
强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于公司计提资产减值准备的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，公司于2018年度末对公司及合并报表范围内的商誉、应收款项、持有待售资产等各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并相应计提了减值准备，现将具体情况说明如下：
一、计提资产减值准备的金额
本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、应收款项、持有待售资产，计提资产减值准备共计97,622,023.52元，具体情况如下：
| 单位：元 | |
| 项目 | 本年计提 |
| 商誉减值损失 | 85,000,000.00 |
| 坏账损失 | 6,898,547.37 |
| 持有待售资产减值损失 | 5,723,476.15 |
| 合计 | 97,622,023.52 |
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本公司2018年度，未计提资产减值准备前公司净利润为205,130,609.25元，本次计提资产减值准备97,622,023.52元，计提后净利润为107,508,585.73元。本次计提资产减值准备金额占2018年度公司经审计的归属于上市公司所有者的净利润比例为90.80%。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《2018年度财务决算报告》尊敬的各位股东及股东代表：
公司合并及母公司2018年12月31日的资产负债表、合并及母公司2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计 ,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2018年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2018年度主要会计数据及主要财务指标
（一）2018年度公司主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,732,893,592.73 | 1,473,174,515.27 | 17.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,508,585.73 | 91,069,794.27 | 18.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,424,529.89 | 85,623,965.13 | -46.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,342,171.20 | 130,587,583.46 | -43.07 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,135,509,799.48 | 1,099,529,350.28 | 3.27 |
| 总资产 | 2,077,288,713.94 | 1,808,767,954.25 | 14.85 |
（二）2018年度主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 本年较上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.36 | 19.44% |
| 平均净资产收益率（%） | 9.62 | 8.54 | 增加1.08个 百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.29 | 0.51 | -43.14% |
| 应收账款周转率 | 6.84 | 8.07 | -15.24% |
| 存货周转率 | 6.42 | 8.35 | -23.11% |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.25 | 24.00% |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1 | 14.00% |
| 资产负债率（%） | 45.36 | 39.19 | 增加6.17个 百分点 |
报告期内，公司的基本每股收益为0.43元/股，较上年度的0.36元/股增加19.44%，主要原因系2018年公司利润增加所致；公司的加权平均净资产收益率为9.62%，较上年度的8.54%增加1.08个百分点，主要原因系2018年公司利润增加及项目投产所致；
二、2018年度经营成果
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 营业收入 | 1,732,893,592.73 | 1,473,174,515.27 | 259,719,077.46 | 17.63% |
| 营业成本 | 1,340,536,869.70 | 1,171,461,775.20 | 169,075,094.50 | 14.43% |
| 税金及附加 | 10,906,664.31 | 11,548,679.88 | -642,015.57 | -5.56% |
| 销售费用 | 89,602,231.59 | 75,136,779.40 | 14,465,452.19 | 19.25% |
| 管理费用 | 71,636,773.36 | 49,009,921.95 | 22,626,851.41 | 46.17% |
| 研发费用 | 47,165,987.20 | 36,922,282.12 | 10,243,705.08 | 27.74% |
| 财务费用 | 3,037,799.81 | 19,404,264.52 | -16,366,464.71 | -84.34% |
| 资产减值损失 | 97,622,023.52 | 427,487.18 | 97,194,536.34 | 22736.25% |
| 公允价值变动收益 | -312,500.00 | -748,000.00 | 435,500.00 | -58.22% |
| 投资收益 | 1,544,534.38 | 2,269,909.97 | -725,375.59 | -31.96% |
| 营业利润 | 78,791,958.93 | 116,454,912.98 | -37,662,954.05 | -32.34% |
| 营业外收入 | 68,339,616.60 | 5,887,942.86 | 62,451,673.74 | 1060.67% |
| 营业外支出 | 1,602,392.46 | 6,170,517.23 | -4,568,124.77 | -74.03% |
| 利润总额 | 145,529,183.07 | 116,172,338.61 | 29,356,844.46 | 25.27% |
| 所得税费用 | 42,015,224.26 | 25,099,691.92 | 16,915,532.34 | 67.39% |
| 净利润 | 103,513,958.81 | 91,072,646.69 | 12,441,312.12 | 13.66% |
| 综合收益总额 | 104,389,952.34 | 90,817,778.26 | 13,572,174.08 | 14.94% |
公司报告期内营业收入为1,732,893,592.73元，较上年同期增17.63%，实现归属于上市公司股东的净利润为107,508,585.73元，较上年同期增加18.05%，具体变动说明如下：
1、报告期内营业收入为1,732,893,592.73元，较上年同期增长17.63%，营业收入增长的主要原因系报告期年产10万吨特种脂肪胺一期工程，年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目陆续投产所致。
2、报告期内管理费用71,636,773.36元，较上年增加46.17%，主要原因系报告期内折旧摊销费及工资薪酬增加所致。
3、报告期内财务费用3,037,799.81元，较上年大幅减少，主要原因系报告期受汇率波动影响汇兑损益减少所致。
4、报告期内资产减值损失为97,622,023.52元，较上年同期大幅增加，主要原因系报告期内大伟助剂因厂区搬迁等因素影响，经营业绩低于预期且无法完成约定的业绩承诺，故计提商誉减值准备所致。
5、报告期内投资收益为1,544,534.38元，上年同期为 2,269,909.97 元，主要原因系报告期购买的银行理财产品减少所致。
6、报告期内营业外收入为 68,339,616.60元，较上年同期大幅增加，主要原因系报告期收到大伟助剂原股东业绩补偿款等所致。
7、报告期内营业外支出为 1,602,392.46 元，较上年同期减少74.03%，主要原因系报告期大伟助剂支付职工搬迁补偿款减少所致。
三、2018年末资产负债状况
单位：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增长额 | 年末较上年末增减 |
| 货币资金 | 290,805,218.59 | 187,808,666.66 | 102,996,551.93 | 54.84% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 167,500.00 | 480,000.00 | -312,500.00 | -65.10% |
| 应收票据及应收账款 | 387,241,601.14 | 254,505,114.10 | 132,736,487.04 | 52.15% |
| 预付款项 | 8,040,816.39 | 13,464,114.19 | -5,423,297.80 | -40.28% |
| 其他应收款 | 1,396,804.20 | 1,801,547.37 | -404,743.17 | -22.47% |
| 存货 | 269,056,078.08 | 148,702,794.54 | 120,353,283.54 | 80.94% |
| 其他流动资产 | 33,887,716.80 | 138,748,151.89 | -104,860,435.09 | -75.58% |
| 可供出售金融资产 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | - | |
| 投资性房地产 | 443,004.21 | 476,567.97 | -33,563.76 | -7.04% |
| 固定资产 | 641,558,205.07 | 297,041,797.23 | 344,516,407.84 | 115.98% |
| 在建工程 | 142,149,327.37 | 391,112,568.88 | -248,963,241.51 | -63.66% |
| 无形资产 | 91,210,386.10 | 101,059,514.11 | -9,849,128.01 | -9.75% |
| 商誉 | 140,857,916.12 | 225,857,916.12 | -85,000,000.00 | -37.63% |
| 递延所得税资产 | 7,522,683.04 | 2,571,083.85 | 4,951,599.19 | 192.59% |
| 其他非流动资产 | 11,397,562.09 | 20,138,117.34 | -8,740,555.25 | -43.40% |
| 资产总计 | 2,077,288,713.94 | 1,808,767,954.25 | 268,520,759.69 | 14.85% |
| 短期借款 | 165,000,000.00 | 260,486,890.00 | -95,486,890.00 | -36.66% |
| 应付票据及应付账款 | 380,421,207.20 | 254,453,415.07 | 125,967,792.13 | 49.51% |
| 预收款项 | 7,686,815.09 | 8,825,131.35 | -1,138,316.26 | -12.90% |
| 应付职工薪酬 | 30,862,901.70 | 20,194,680.37 | 10,668,221.33 | 52.83% |
| 应交税费 | 24,262,646.18 | 17,734,772.28 | 6,527,873.90 | 36.81% |
| 其他应付款 | 24,770,256.99 | 1,416,805.80 | 23,353,451.19 | 1648.32% |
| 长期借款 | 250,000,000.00 | 90,000,000.00 | 160,000,000.00 | 177.78% |
| 递延收益 | 36,054,799.00 | 23,190,538.38 | 12,864,260.62 | 55.47% |
| 递延所得税负债 | 28,475.00 | 1,007,704.82 | -979,229.82 | -97.17% |
| 负债合计 | 942,280,018.12 | 708,936,035.37 | 233,343,982.75 | 32.91% |
2018年末，公司资产总额为207,728.87万元，较上年末增长了14.85%；负债总额为94,228.00万元，较上年末增长了32.91%；
以下为公司2018年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：
1、货币资金报告期末金额为290,805,218.59元，较年初增加54.84%，主要系报告期随着公司销售规模的扩大，回款增加所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 报告期末金额为167,500.00元，较年初减少65.10%,主要原因系报告期与原材料相关产品期货套期保值业务出售，及外汇期权波动所致。
3、应收票据及应收账款报告期末金额为387,241,601.14元，较年初增长52.15%，主要系报告期随着公司销售规模的扩大所致。
4、预付款项报告期末金额为8,040,816.39元，较年初减少40.28%，主要原因系报告期预付货款减少所致。
5、其他流动资产报告期末金额为33,887,716.80元，较年初减少75.58%，主要原因系报告期重大资产重组定金所购买理财到期所致。
6、存货报告期末金额为269,056,078.08元，较年初增加80.94%，主要原因系报告期年产10万吨特种脂肪胺一期工程，年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目陆续投产所致。
7、持有待售资产报告期末金额为26,553,894.74元，较年初增加100%，主
要原因系报告期准备出售大伟助剂相关资产，根据企业会计准则第 42 号将相关资产划分为持有待售类别所致。
8、固定资产报告期末金额为641,558,205.07元，较年初增加115.98%，主要原因系年产10万吨特种脂肪胺一期工程，年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目部分完工转固所致。
9、在建工程报告期末金额为142,149,327.37元，较年初减少63.66%，主要原因系年产10万吨特种脂肪胺一期工程，年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目部分完工转固所致。
10、商誉报告期末金额为140,857,916.12元，较年初减少37.63%，主要原因系报告期内大伟助剂因厂区搬迁等因素影响，经营业绩低于预期且无法完成约定的业绩承诺，故计提商誉减值准备所致。
11、递延所得税资产报告期末金额为7,522,683.04元，较年初增加192.59%，主要原因系报告期江苏万盛收到1023万与资产相关补助及抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异所致。
12、其他非流动资产报告期末金额为11,397,562.09元，较年初减少43.4%，主要原因系年产10万吨特种脂肪胺项目一期工程预付款项减少所致。
13、短期借款报告期末金额为165,000,000.00元，较年初减少36.66%,主要原因系报告期内收到年产10万吨特种脂肪胺项目一期工程贷款，用置换的先期投入自有资金，归还借款所致。
14、应付票据及应付账款报告期末金额为380,421,207.20元，较年初增加49.51%，主要原因系随着公司销售规模的扩大引起采购增加所致。
15、其他应付款报告期末金额为24,770,256.99元，较年初增长1648.32%，主要原因系报告期实施股权激励，同时确认回购义务所致。
16、长期借款报告期末金额为250,000,000.00元，较年初增加177.78%，主要原因系报告期年产10万吨特种脂肪胺项目一期工程贷款增加所致。
17、递延收益报告期末金额为36,054,799.00元，较年初增加55.47%，主要原因系报告期江苏万盛收到1023万与资产相关补助所致。
四、2018年度现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,518,365,487.11 | 1,348,808,521.16 | 12.57% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,444,023,315.91 | 1,218,220,937.70 | 18.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,342,171.20 | 130,587,583.46 | -43.07% |
| 投资活动现金流入小计 | 132,812,686.56 | 10,331,510.10 | 1185.51% |
| 投资活动现金流出小计 | 152,352,251.60 | 280,026,600.52 | -45.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,539,565.04 | -269,695,090.42 | -92.75% |
| 筹资活动现金流入小计 | 676,371,800.00 | 401,486,890.00 | 68.47% |
| 筹资活动现金流出小计 | 642,938,236.32 | 254,737,147.16 | 152.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,433,563.68 | 146,749,742.84 | -77.22% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 94,719,523.89 | 2,630,684.12 | 3500.57% |
报告期内公司现金及现金等价物净增加额为94,719,523.89元，上年度同期为2,630,684.12元，其主要原因是：
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为74,342,171.20，较上年减少43.07%，主要原因系报告期内年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目部分投产引起购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-19,539,565.04，较上年减少92.75%，主要原因系报告期并购保证金收回及固定资产投资减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为33,433,563.68，较上年减少77.22%，主要原因系报告期投资活动所需资金减少所致。
财务决算综合反映了公司合并后2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《2018年度利润分配方案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东临海市万盛投资有限公司鉴于目前公司经营稳健，发展前景良好，资本公积金充足，同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为积极回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，提议公司2018年度利润分配方案为：以截止2018年12月31日的总股本253,073,101.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺在股东大会审议上述关于2018年度利润分配方案时投赞成票。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年年度报告全文于2019年4月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年年度报告摘要同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《2018年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2018年度履职情况报告如下：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，研究生学历。1997年开始从事律师职业，2000年至今任职于浙江天册律师事务所，长期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部主任，杭州万隆光电设备股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江永太科技股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公
司、永高股份有限公司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，硕士学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、
许昌金科资源再生股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司和南京科思化学股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度共召开董事会12次、股东大会5次，以上会议审议的重要事项有：
定期报告、重大资产重组、股权激励、股份回购注销等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 傅羽韬 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 毛美英 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 崔荣军 | 12 | 11 | 1 | 0 | 否 |
三、2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司对全资子公司担保总额累计为人民币38,750万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助10,500万元外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未变更高管人员。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2018年4月3日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司2018年第一季度业绩预减公告》，预计公司2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币370万元—1,860万元，与上年同期相比减少约50%—90%。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计事务所情况
报告期内信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
以截止2017年12月31日公司总股本254,391,982股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配利润27,983,118.02元，剩余未分配利润结转以后年度。公司已于2018年5月17日将该利润分配方案实施完成。我们认为公司 2017年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，
以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）重大资产重组 情况
公司分别于2018年3月11日召开第三届董事会第十一次会议、3月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
上述董事会会议的召集召开程序、审议表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，我们分别对上述事项发表了同意的独立意见。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（九）股份回购注销情况
由于大伟助剂未完成业绩承诺，大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及以持有的公司股份进行业绩补偿，公司于2018年5月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》等相关议案，同意公司以总价人民币1元定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份，合计4,498,881股，并于2018年7月23日完成了本次股份回购注销事项。
本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购张家港市大伟助剂有限公司时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（十）公司股权激励情况
公司于2018年11月2日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年12月7日，在中登公司上海分公司完成此次股权激励计划318万股的登记工作。公司实施限制性股票激励计划有利于建
立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告101项，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十三）内部控制的执行情况
我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名成员组成，其中4名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 是具有证券从业资格的会计师事务所，在行业内有较高的地位和声誉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及
原股东对公司进行业绩补偿的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261 号)，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于2015年12月14日实施完成了向张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“资产重组”，“本次重组”），现公司就本次重组业绩承诺未完成情况、未完成原因及大伟助剂原股东对公司的业绩补偿情况作出以下说明：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，同时公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂100%股权转让给本公司，各股东均放弃优先购买权。
2015年6月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
二、2018年度业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 | 36,459,121.92 | 44,736,393.22 | 17,678,215.91 | 11,918,659.55 | 110,792,390.60 |
| 盈利承诺数 | 40,000,000.00 | 45,000,000.00 | 50,000,000.00 | 55,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 差异数 | -3,540,878.08 | -263,606.78 | -32,321,784.09 | -43,081,340.45 | -79,207,609.40 |
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元、
3,273.02万元和1,191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。
三、2018年度业绩承诺未实现的主要原因
1、大伟助剂（东沙化工园区）停产关闭
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。2017年12月7日大伟助剂（东沙化工园区）正式停产关闭；
2、大伟助剂子公司江苏万盛大伟化学有限公司（泰兴经济开发区）（以下简称“万盛大伟”）投产时间晚
（1）为响应国家环境保护的要求，万盛大伟提高了安全环保设计的等级，施工过程反复论证，延缓了施工进程；
（2）由于国家环保政策趋严，而万盛大伟的部分设备为非标准设备，为定制产品，由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，延误了整体的设备安装进程；
（3）由于我国频繁出现化工企业安全事故，国家环保政策趋严，万盛大伟为了确保安全生产，对试生产原方案做了调整，原方案是9条生产线分两批进行试生产，试生产方案调整为分条试生产，在一条已经达标的情况下再进行下一条生产线的试生产，导致产能释放比预期慢。
上述原因使得新厂区投入使用时间推迟约半年左右，同时，由于试生产期间还需对生产装置不断完善优化，因此，2018年实际生产时间不足4个月，影响了企业正常生产经营。
综上所述，上述原因事前无法预计，事后无法控制，影响了企业的销售收入和整体经营业绩。
四、业绩承诺未完成的补偿约定情况
根据龚卫良等交易对方与公司签署的《盈利补偿协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
根据《盈利补偿协议》约定补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。具体方式如下：
① 当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补
偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
五、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》，需向公司进行补偿，具体补偿情况如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,092,355.00 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,394,903.00 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,073,002.00 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 804,752.00 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 5,365,012.00 |
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十：《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资孙公司江苏万盛大伟化学有限公司（以下简称“江苏万盛”）及控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司（以下简称“昇显微电子”）因经营业务发展需要，拟向银行申请不超过（含）人民币12,000万元的综合授信。公司拟为江苏万盛及昇显微电子提供额度不超过（含）人民币12,000万元的连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司为全资孙公司江苏万盛提供不超过7,000万元（含）的担保，该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保情形；为控股子公司昇显微电子提供不超过人民币5,000万元（含）的担保，昇显微电子其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担，该笔担保事项不涉及关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏万盛大伟化学有限公司
类型:有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴经济开发区沿江大道北段8号
法定代表人：龚卫良
注册资本：16000万元整
成立日期：2015年12月07日
营业期限：2015年12月07日至******
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和腰果酚产品）的生产、研发、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：江苏万盛为公司全资孙公司。
最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）
| 主要财务数据 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 642,169,382.21 | 584,783,284.86 |
| 负债总额 | 474,111,658.29 | 413,036,570.49 |
| 银行贷款总额 | 231,000,000.00 | 231,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 254,163,874.45 | 193,141,702.18 |
| 资产净额 | 168,057,723.92 | 171,746,714.37 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 307,888,815.05 | 84,772,750.03 |
| 净利润 | 11,190,551.98 | 3,689,692.23 |
2、被担保人名称：昇显微电子（苏州）有限公司
类型：有限责任公司住所： 苏州市高新区竹园路209号4号楼1905号法定代表人：高献国注册资本：3500万元整成立日期：2018年09月28日营业期限：2018年09月28日至2038年09月27日经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：昇显微电子为公司的控股子公司，本公司持有其59% 股权。
最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：元）
| 主要财务数据 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 15,035,809.06 | 14,781,826.95 |
| 负债总额 | 9,480,208.24 | 3,947,229.60 |
| 银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 9,480,208.24 | 3,947,229.60 |
| 资产净额 | 5,555,600.82 | 10,834,597.35 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | -9,734,399.18 | -5,571,003.47 |
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带保证责任担保 ；
2、担保期限：24个月；
3、担保金额：昇显微电子5,000万元，江苏万盛7,000万元；4、反担保情况：昇显微电子的担保由其它股东按对应比例提供反担保，反担保金额为《保证合同》的41%，反担保方式为保证担保，保证期间为履行保证责任之日起两年。
目前，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。授权公司董事长办理上述授信及担保的相关手续，并签署相关法律文件。
四、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2019年4月19日，公司对外担保总额为38,750万元（均为全资子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.14%；全资子公司对公司的实际担保总额为0元。除此之外，公司及全资子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十一：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据证监会2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》，公司现对《公司章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他合法方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 |
| 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 | 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| 议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会委员、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。