苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年5月
目录
2018年年度股东大会议程 ...... 3
2018年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一、公司2018年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、公司2018年度监事会工作报告 ...... 10
议案三、公司2018年度独立董事述职报告 ...... 13
议案四、公司2018年度利润分配预案 ...... 18
议案五、公司2018年度财务决算报告 ...... 19
议案六、公司2018年年度报告及摘要 ...... 21
议案七、公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案 ...... 22议案八、续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构 ...... 23
议案九、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 24
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2018年年度股东大会议程
一．会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月7日14点00分；通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月7日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月7日9:15-15:00。二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室三．现场会议主持人：董事长席文杰先生四．会议方式：现场投票和网络投票相结合五．会议议程
| 序号 | 议 |
| 程 | 备注 |
一 1、主持人宣布开会；
2、宣布到会股东及股东代表，所持（代表）的股份数额；
3、宣布《会议须知》；
4、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐
项审议、提出质询、发表书面表决意见：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》
3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2018年度利润分配预案》
5、审议《公司2018年度财务决算报告》
6、审议《公司<2018年年度报告>及摘要》7、审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》
特种纤维股份有限公司2019年度审计机构》9、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负
责计票、监票。
四 1、宣布复会；
2、计票人宣布表决结果；
3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；
议；
5、见证律师宣读股东大会见证意见；
6、签署相关文件。
五 宣布大会闭幕。
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2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡2019年4月25日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2019年5月5日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
议案一：
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2018年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2018年度工作情况回顾
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入174328.25万元，同比增长14.42%；2018年归属于上市公司股东的净利润为15391.30万元，同比增长14.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13848.10万元，较去年增长13.53%。截止2018年12月31日，公司总资产99054.21万元，较年初增长18.69%。
二、2018年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2018年度，公司共计召开了5次董事会，其中5次现场方式召开，0次现场结合通讯方式召开，共审议了18项有关议案。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况2018年
月
日
第三届董事会第八
次会议
、关于审议《公司〈审计报告〉、〈内部控制鉴证报告〉、〈纳税情况审核报告〉、〈非经常性损益审核报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案
全票通过
2018年5月25日 第三届董
事会第九次会议
| 1 |
| 1 |
、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年度审计机构的议案》
全票通过
、《关于审议审计委员会对续聘公司审计机构的独立性的意见的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会2017年度工作报告的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司总经理2017年度工作报告的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年高级管理人员薪酬方案的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年董事薪酬方案的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年监事薪酬方案的议案》
、《关于审议公司2018年度关联交易预计情况的议案》
、《关于审议公司2018年度申请银行贷款的议案》
、《关于审议公司
| 2018 |
年度购买理财产品额度的议案》
、《关于召开苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度股东大会的议案》
2018年
月
日
第三届董事会第十
次会议
、关于审议《公司〈审计报告〉、〈内部控制鉴证报告〉、〈纳税情况审核报告〉、〈非经常性损益审核报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案
全票通过
2018年
月
日
第三届董事会第十一次会议
、关于审议《公司〈审计报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案
全票通过
、关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司申报报表个别项目列报调整的议案
2018年
月
日
第三届董事会第十二次会议
、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司财务报表真实性、准确性、完整性的声明》
全票通过
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共计召开了1次股东大会，共审议了7项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
2018年
月
日
2017年度股东大会
、《关于审议聘请江苏公证天业会计事务所有限公司为公司2018年度审计机构的议案》
2018年
月
日
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会2017年度工作报告的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司监事会2017年度工作报告的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》
、关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年董事薪酬的议案》
、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年监事薪酬的议案》
（三）董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况2018年
月
日
第三届董事会战略委
员会第二次会议
、关于审议公司未来发展及战略的议案
全票通过
2、董事会审计委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况2018年
月
日
第三届董事会审计委
员会第四次会议
、关于审计公司
| 2017 |
年10-12月财务报表的议案
全票通过
2018年
月
日
第三届董事会审计委
员会第五次会议
、关于审计公司2018年1-
月财务报表的议案
全票通过
、关于续聘江苏公证天业会计事务所有限公司为公司2018年度审计机构的议案
2018年
月
日
第三届董事会审计委
员会第六次会议
、关于审计公司2018年4-
月财务报表的议案
全票通过2018年
月
日
第三届董事会审计委
员会第七次会议
、关于审计公司2018年7-
月财务报表的议案
全票通过
3、董事会提名委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况2018年
月
日
第三届董事会提名委
员会第二次会议
、审议关于提名公司中层干部的议案
全票通过
4、董事会薪酬与考核委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
2018年
月
日
第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议
、关于审议公司2018年董事薪酬方案的议案
全票通过
、关于审议公司
| 2018 |
年监事薪酬方案的议案
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
三、2019年董事会工作重点
1、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、推进募投项目建设，合理利用募集资金。
依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，在募集资金到位后，公司要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序的推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
3、开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
董事会2019年5月7日
议案二：
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
（一）2018年3月23日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了关于审议《公司〈审计报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案；
（二）2018年5月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司监事会2017年度工作报告的议案》、《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》；
（三）2018年7月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了关于审议《公司〈审计报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案；
（四）2018年8月10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司申报报表个别项目列报调整的议案、关于审议《公司〈审计报告〉及〈原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告〉》的议案；
（五）2018年10月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司财务报表真实性、准确性、完整性的声明》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2018年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2018年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对外担保情况。
公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司2018年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
监事会2019年5月7日
议案三：
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事成员为：虞卫民、肖波、罗正英。无满届离任的独立董事。
现任独董的个人简历如下：
1、虞卫民先生。
1976年至1978年，任吴江红旗化工厂化验员。
1982年至1986年，任南京合成纤维厂车间主任。
1986年至2004年，任江苏省纺织工业设计研究院院长。
2004年至今，任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长。
2004年至2019年3月28日，任江苏省纺织工业设计研究院有限公司总经理。
2019年3月，届满离任江苏新芳科技集团股份有限公司独立董事
2014年5月至今，任公司独立董事。
目前虞卫民先生兼任南京冠福建设工程技术有限公司董事、江苏远大工程织物有限公司董事。
2、肖波先生，硕士研究生，律师。
1989年至1991年，任沙洲县七一棉纺厂会计。
1991年至1998年，任苏州天和会计师事务所注册会计师。
1998年至2002年，任苏州竹辉律师事务所律师。
2005年至2007年，任上海郑传本律师事务所律师。2008年至2010年，任上海泽衡律师事务所律师。2010年2月至2018年2月，任上海肖波律师事务所律师。2018年3月至今，任上海市锦天城律师事务所律师。肖波现兼任江苏神通阀门股份有限公司独立董事、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司独立董事、江苏荣成环保科技股份有限公司独立董事、苏州华之杰电讯股份有限公司董事、上海侃拓商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海立润税务咨询有限公司监事。
自2014年5月至今，任公司独立董事。
3、罗正英女士，教授。
1982年8月至1984年12月，任四川内江地区税务局会计教师；1985年1月至1989年8月，任重庆大学财务处主办会计；1989年9月至1995年5月，任重庆建筑大学管理工程学院会计学院副教授；1995年6月至2001年8月，任苏州大学公共与政治管理学院会计学副教授；2001年9月至今，任苏州大学东吴商学院会计学教授。罗正英现兼任沪士电子股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事、苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。
自2014年5月至今，任公司独立董事。
二、 独立董事2018年度出席会议情况
独立董事
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次数
5 5 0 0 0否
| 虞卫民 |
| 肖波 |
5 5 0 0 0否
5 5 0 0 0否
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，未发现存在《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，提名候选人的程序合法合规。
我们根据公司2018年度各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2018年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司的薪酬管理制度，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意根据公司2018年年度报告中披露的薪酬进行发放。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投
资者的投资利益。
我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度, 对董事、监事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考
察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2018年我们本着独立客观的态度,勤勉尽责, 有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工
作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
特此报告。本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
董事会2019年5月7日
议案四：
公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《公司2018年度利润分配预案》: 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年度实现的净利润为153,913,029.53元。以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。资本公积金不转增股本。
本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
董事会2019年5月7日
议案五：
公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
由于公司2018年产量、销量的增加，产品销售价格的上升等原因，公司营业收入增加，利润增长同比上升，公司的负债水平也有所下降。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2018年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
| 资产项目 | 期末数 |
| 期初数 | 增减 |
%
流动资产 71644.29 52022.93 37.72
| 主要原因 | |
主要系由于本年度公司销售收入增加，应收票据质押、减少背书增加所致非流动资产 27409.92 31431.13 -12.79
主要系固定资产折旧、无形资产摊销、收回购置土地保证金所致资产总额 99054.21 83454.05 18.69
主要系盈利增加所致流动负债 20292.34 18976.04 6.94
主要系开立票据采购材料，计提奖金及由于公司按照10年期平均转销的的企业搬迁
补偿费的剩余转销年限仅剩1年，公司已按会计准则规定重分类至其他流动负债列
示。非流动负债 0 1107.45 -100.00
负债总额 20292.34 20083.49 1.04
所有者权益
总额
78761.87 63370.5724.29
主要系盈利增加所致资产负债
率%
20.49 24.07 下降了3.58个百分点每股净资产 8.83 7.10
24.37
主要系盈利增加所致
二、收入、利润情况（单位：万元）
项目 2018年度 2017年度 增减% 主要原因营业收入 174328.25 152361.82 14.42
主要系公司产品销售价格上涨，产品销量较去年同期增加所致营业成本 146174.48 127125.83
14.98
主要系销售量增加及原材料价格上涨成本增加所致。销售费用 1492.31 1289.37 15.74
主要系本年销售人员薪酬增加以及销售运费增加所致管理费用 3011.30
2666.23 12.94
主要系本年管理人员薪酬增加以及业务招待费等增加所致研发费用 6901.58 5856.77 17.84
主要系本年研发人员薪酬增加以及公司加大研发力度材料投入增加所致财务费用 31.52 191.04 -83.50
主要系银行借款减少、利息支出减少所致。利润总额 17504.11 15480.33 13.07
主要系盈利增加所致净利润 15391.30
13493.30
14.07
归属于上市公司股东的净利
润
15391.30
13493.30
14.07
本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月7日
每股收益 1.73 1.51 14.57
净资产收益率% 21.66 23.19 下降了1.53个百分点
议案六：
公司2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
截至2018年末，公司总资产为990,542,080.76元，同比增长18.69%。2018年，公司实现
营业收入1,743,282,499.92元，同比增长14.42%。实现归属上市公司股东的净利润153,913,029.53元；经营活动产生的现金流量净额106,545,383.82元，同比减少31.15%。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的具体内容，详见
公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月7日
议案七：
公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（下称“苏州龙杰”）董事（包含独立董事）、监事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的相关规定，现制定2018年度公司董事、监事薪酬方案，具体如下：
2019年，公司董事、监事薪酬方案如下：公司内董事、监事基本薪酬每月按月平均发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的结果发放。
该议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月7日
姓名 职务
报告期内从公司获得的税
前报酬总额（万元）
席文杰
董事长、总经理
| 68.23 |
何小林
副总、董秘、董事
| 54.11 |
王建荣
董事
| 23.00 |
曹红
财务总监、董事
| 44.10 |
关乐
副总、董事
| 50.81 |
邹凯东
董事
| 31.72 |
虞卫民
独立董事
| 6.96 |
肖波
独立董事
| 6.96 |
罗正英
独立董事
| 6.96 |
陈建华
监事会主席
| 26.50 |
陆华
监事、能源部部长
| 25.22 |
马冬贤
职工监事、人力资源部副部长
| 20.37 |
合计
| / | 364.94 |
议案八：
续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责。公司拟续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度审计机构。同时，提请股东大会授权管理层与江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）商定2019年度审计费用。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月7日
议案九：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019年4月）》的有关规定，公司结合实际情况，需要对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订条款如下：
修订前 修订后第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
属于第（二）、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中设职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本议案公司已经于2019年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
2019年5月7日