东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市暨2016年度配股的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对双杰电气2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2015】561号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,448.64万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.13元，募集资金总额为人民币418,320,032.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用48,565,809.99元后，本次发行募集资金净额为人民币369,754,222.01元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字【2015】第BJ05-007号验资报告。
截至2018年12月31日，募资资金使用情况明细如下表：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 36,975.42 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 37,709.56 |
| 加：募集资金累计利息 | 734.14 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
注：本报告中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，下同。
（二）2016年度配股募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1089号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次配股成功发行并在创业板上市。截至2017年8月1日止，公司本次配股共发行人民币普通股（A股）4,215.7957万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额30,142.94万元。扣除发行费用总额1,285.81万元后，本次配股募集资金净额为人民币28,857.13万元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具中兴华验字（2017）第010088号验资报告。
截至2018年12月31日，募资资金使用情况明细如下表：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 28,857.13 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 25,512.07 |
| 加：募集资金累计利息及理财收入 | 223.44 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 3,568.49 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司于2015年5月13日分别与保荐机构东北证券股份有限公司及募集资金存放银行杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2018年12月31日，各签约银行募集资金专户存储情况如下表（单位：
万元）：
| 签约银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 募集资金用途 |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000212315 | 0.00 | 30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期） |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000228204 | 0.00 | 智能配电设备技术研发中心 |
| 中国建设银行股份有限公司北京上地支行 | 11001045300053038003 | 0.00 | 智能型中压开关设备技改 |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000228253 | 0.00 | 智能型柱上开关生产线 |
以上募集资金账户均已销户。
2、“智能型柱上开关生产线”项目钣金成套部分
鉴于北京地区产业升级影响，考虑到无锡地区钣金产业发展优势，经公司第三届董事会第二十七次会议和2017年第四次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据公司生产经营需要，变更了“智能型柱上开关生产线”募集资金投资项目中钣金成套部分的实施主体和实施地点，由北京杰远电气有限公司的全资子公司双杰电气无锡有限公司（以下简称“双杰无锡”）实施。详见公司于2017年8月12日在巨潮资讯网公告的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2017年9月27日组织杰远电气的全资子公司双杰无锡、保荐机构东北证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订首发募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2018年12月31日，该项目募集资金专户存储情况如下表（单位：万元）：
| 签约银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 募集资金用途 |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000667955 | 0.00 | “智能型柱上开关生产线”钣金成套部分 |
上述募集资金账户已销户。
（二）2016年度配股募集资金存放和管理情况
公司2016年度配股成功发行后，2017年8月11日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于设立配股募集资金专用账户的议案》。公司与保荐机构东北证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2018年12月31日，配股募集资金专户存储情况如下表（单位：万元）：
| 签约银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 募集资金用途 |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000673979 | 3,568.49 | 综合能源关键技术研发平台建设项目 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000001000 | 0.00 | 补充流动资金 |
在中国建设银行股份有限公司北京中关村分行开立的用于补充流动资金的募集资金账户已销户。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金总体使用情况
截至2018年12月31日的募集资金使用情况对照表详见本报告附表一及附表二。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、首发募集资金投资项目“智能配电技术研发中心”为非生产性项目，主要通过各种研发活动为公司后期的发展提供技术储备，项目不产生直接经济效益，因此项目建成后会增加公司的成本。但是，智能配电技术研发中心建成后，不仅可以全面提升公司的科技创新体系，还可以通过对外技术转让或技术使用许可等方式实现科技成果的商业化，从而进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、变更“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”部分募集资
金用于永久补充流动资金和变更“智能型中压开关设备技改项目”部分募集资金用于永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分前次募集资金投资项目变更为补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
3、2016年度配股募集资金投资项目“综合能源关键技术研发平台建设项目”主要通过各种研发活动为公司后期的发展提供技术储备，项目不产生直接经济效益，因此项目建成后会增加公司的成本。但是，综合能源研发平台建成后，可以全面提升公司的科技创新体系，增强公司在综合能源及智能配电领域的综合技术实力，从而有助于实现公司向能源服务商的战略升级，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
4、2016年度配股募集资金投资项目“补充流动资金”项目无法单独核算效益，目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定发展。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2015年7月22日，公司第三届董事会第二次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字【2015】第BJ05-009号鉴证报告，经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金7,222.56万元。
2、2017年8月28日，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字【2017】第010134号鉴证报告，经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金251.39万元。
（四）节余募集资金使用情况
1、“智能型中压开关设备技改项目”
（1）节余资金来源
“智能型中压开关设备技改项目”节余资金0.8万元，为该项目终止后的银行活期存款结算产生的利息。
（2）审批程序及相关披露情况
根据《创业板上市公司规范运作指引》6.4.8条款的相关规定，“单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”。因此，该项目节余的利息收入0.8万元用作永久补充流动资金豁免董事会审议及保荐机构发表意见，并已在2016年年度报告中进行了披露。
2、“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目
（1）节余资金来源
截至2017年7月31日，“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金9,374.09万元（调整后），截至2017年8月12日，该项目已累计投入募集资金8,548.60万元，剩余募集资金合计1,099.62万元（其中募集资金余额为825.49万元，利息收入为274.13万元，共占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的 2.97%，占该项目计划投资资金总额的11.73%）。
上述项目节余募集资金拟永久性补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。
（2）审批程序及相关披露情况
2017年8月11日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。2017年9月21日，公司将该项目节余募集资金共计1,102.86万元（包括利息收入）转为永久补充流动资金。
3、智能配电设备技术研发中心
（1）节余资金来源
“智能配电设备技术研发中心”节余资金0.09万元，为该项目建设完毕后的银行活期存款结算产生的利息。
（2）审批程序及相关披露情况
根据《创业板上市公司规范运作指引》6.4.8条款的相关规定，“单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”。因此，该项目节余的利息收入0.09万元用作永久补充流动资金豁免董事会审议及保荐机构发表意见，并将在2017年年度报告中进行披露。
4、“智能型柱上开关生产线”
（1）截至2018年11月30日，“智能型柱上开关生产线”项目（含钣金配套部分）已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金5,056.05万元，截至 2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金4,971.08万元（含利息收入），剩余募集资金合计224.09万元（含利息收入），占公司募集资金总投资额（变更后）17,955.31万元的1.25%，占该项目计划投资资金总额的4.43%。
上述项目节余募集资金拟永久性补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。
（2）审批程序及相关披露情况
2018年12月11日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于将“智能型柱上开关生产线”项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。2018年12月25日，公司将该项目节余募集资金共计224.67万元（包括利息收入）转为永久
补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表三。
五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）具体情况1、2018年1月15日，双杰电气使用2016年度配股的闲置募集资金5,000万元购买杭州银行推出的理财产品“卓越稳健第180005预约37天型”，2018年2月22日，双杰电气收回本金5,000万元。
2、2018年3月6日，双杰电气使用2016年度配股的闲置募集资金1,000万元购买杭州银行推出的理财产品“卓越稳健第180020预约37天型”，2018年4月13日，双杰电气收回本金1,000万元。
3、2018年3月6日，双杰电气使用2016年度配股的闲置募集资金4,000万元购买杭州银行推出的理财产品“卓越稳健第180021预约87天型”，2018年6月4日，双杰电气收回本金4,000万元。
4、2018年6月22日，双杰电气使用2016年度配股的闲置募集资金4,000万元购买杭州银行推出的结构性存款产品“添利宝”，2018年9月26日，双杰电气收回本金4,000万元。
5、2018年9月29日，双杰电气使用2016年度配股的闲置募集资金3,000万元购买杭州银行推出的结构性存款产品“添利宝”，2018年11月30日，双杰电气收回本金3,000万元。
（二）审批程序及相关披露情况
2017年8月23日，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金购买银行保本型产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表
了同意意见，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，保荐机构出具了核查报告，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品无异议。2017年9月5日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，公司在巨潮资讯网对上述会议和事项进行了披露。
2018年8月17日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，在不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金购买银行保本型产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了同意意见，同日，第四届监事会第一次会议审议通过了上述议案，保荐机构出具了核查报告，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品无异议。公司在巨潮资讯网对上述会议和事项进行了披露。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司2018年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：双杰电气2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，双杰电气对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵铁成 吕晓斌
东北证券股份有限公司
2019年4月25日
附表一:
首发募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,975.42 | 本期投入募集资金总额 | 612.45 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 37,709.56 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 19,288.55 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 52.17% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期） | 是 | 15,374.09 | 9,374.09 | 0 | 8,548.60 | 91.19 | 2017-6-30 | 4,815.64 | 是 | 否 | |
| 智能型柱上开关生产线 | 是 | 5,056.05 | 3,381.05 | 27.08 | 3,513.96 | 100.00 | 2017-6-30 | 989.70 | 是 | 否 | |
| 智能配电设备技术研发中心 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 | 0 | 2,647.74 | 100.00 | 2017-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能型中压开关设备技改项目 | 是 | 25,432.25 | 925.17 | 0 | 925.17 | 100.00 | 2016-9-30 | 15.95 | 不适用 （注1） | 是 | |
| “智能型柱上开关生产线”募投项目钣金成套部分 | 否 | 1,675.00 | 360.70 | 1,457.12 | 86.99 | 2018-9-30 | 35.81 | 不适用 | 否 | ||
| 智能型中压开关设备技改项目结余补充流动资金 | 否 | - | - | 0 | 0.80 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| “30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目结余补充流动资金 | 否 | - | - | 0 | 1,102.86 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| "智能配电设备技术研发中心"项目结余补充流 | 否 | - | - | 0 | 0.09 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 动资金 | ||||||||||
| “智能型柱上开关生产线”项目结余补充流动资金 | 否 | 224.67 | 224.67 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 48,462.39 | 17,955.31 | 612.45 | 18,421.01 | - | - | 5,857.10 | - | - |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“智能型中压开关设备技改项目”原定于2017年6月30日建设完成。一方面，受宏观经济形势的影响，近年来工矿企业客户的投资增速有所减缓，尽管公司在电力系统和铁路系统取得了一定的销售业绩，但中压开关设备销售增幅未达预期。另一方面，由于小批量中压开关设备生产工艺集中在组装和调试环节，通过公司前期的项目投入及现有生产及试验检测设备，目前公司整体的产能及工艺、试验及检测能力预计能够满足公司现阶段生产需要。此外，国家电网配电变台成套设备在2016年度实施新的招标模式，需要公司具有变压器投标资质，方能参加该产品的投标。基于以上原因，公司终止该募投项目并将募集资金用于“收购无锡市电力变压器有限公司70%股权”及永久补充流动资金。综上，因该项目市场环境等发生变化，该项目发生变更。 2、“智能型柱上开关生产线”延期原因 “智能型柱上开关生产线”原计划于2016年6月30日达到预定可使用状态，该项目募集资金投入情况详见上表所示。实际投资总额与承诺投资总额的差异原因如下： 根据目前项目的进展情况，该项目的部分生产线已达到可使用状态，公司柱上开关产品的生产能力和产品质量均有所提升，从而促进公司的柱上开关业务在行业内竞争力提升。但在该项目实际执行中，因公司在采购生产线时对各供应商的资质、报价、售后服务等进行了审慎评估，并对主要供应商进行更换，导致项目进度未达预期。此外，原项目立项时间为2012年，因北京市产业升级政策有所变化，导致项目中钣金等生产工序实施进度受到影响，公司正在积极与主管部门沟通，为保障募投项目的顺利实施，将该募投项目延期至2017年6月。该募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》等相关公告。 3、“智能配电设备技术研发中心”延期原因 “智能配电设备技术研发中心”原计划于2016年6月30日达到预定可使用状态，该项目募集资金投入情况详见上表所示。实际投资总额与承诺投资总额的差异原因如下： 研发中心主体项目已正常运转，对公司研发、技术储备起到积极作用。根据公司目前的实际运营及未来行业技术的发展方向，并综合考虑对公司整体技术创新的需求和协同效益，公司将对部分设备、样机模具进行优化调整，从而提升研发中心的研发能力。基于以上因素，公司将该募投项目延期至2017年6月。该募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议及2016 | |||||||||
| 年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》等相关公告。 4、鉴于北京地区产业升级影响，考虑到无锡地区钣金产业发展优势考虑，经公司第三届董事会第二十七次会议和2017年第四次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据公司生产经营需要，变更了“智能型柱上开关生产线”募集资金投资项目中钣金成套部分的实施主体和实施地点，详见公司于2017年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见上条“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”之“1、智能型中压开关设备技改项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 鉴于北京地区产业升级影响，以及无锡地区钣金产业发展优势考虑，经公司第三届董事会第二十七次会议和2017年第四次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据公司生产经营需要，变更了“智能型柱上开关生产线”募集资金投资项目中钣金成套部分的实施主体和实施地点，详见公司于2017年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、经2016年5月13日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议以及2016年5月30日在公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金投资项目“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”部分募集资金用途，用于永久性补充流动性资金。本次变更的募集资金金额为6,000万元，占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的16.23%。 2、经2016年5月13日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，以及2016年5月30日在公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“智能型中压开关设备技改项目”募集资金用途的议案》，同意提前终止募集资金投资项目之“智能型中压开关设备技改项目”，并将该项目尚未使用的募集资金及其利息收入用于“收购无锡市电力变压器有限公司70%股权”项目和永久性补充流动资金。其中，8,750万元（占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的23.66%）用于收购无锡变压器70%股权，剩余部分4,538.55万元（占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的12.27%）及相关利息（268.44万元）全部变更为永久性补充流动资金。 3、鉴于北京地区产业升级影响，以及无锡地区钣金产业发展优势考虑，经公司第三届董事会第二十七次会议和2017年第四次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据公司生产经营需要，变更了“智能型柱上开关生产线”募集资金投资项目中钣金成套部分的实施主体和实施地点，详见公司于2017年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年7月22日，公司第三届董事会第二次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字[2015]第BJ05-009号鉴证报告，经保荐机构发表核查意见和独立董 |
| 事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金7,222.56万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、截止2016年9月30日，“智能型中压开关设备技改项目”募集资金账户尚有银行活期存款结算产生的利息0.8万元。根据《创业板上市公司规范运作指引》6.4.8条款的相关规定，“单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”。因此，该项目节余的利息收入0.8万元用作永久补充流动资金豁免董事会审议及保荐机构发表意见。 2、公司于2017年8月11日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。截至2017年7月31日，“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）”项目已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金9,374.09万元（调整后），已累计投入募集资金8,548.60万元，剩余募集资金合计1,102.86万元（占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的2.98%，占该项目计划投资资金总额的11.76%）。公司将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，因上述节余募集资金金额未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。以上事项详见公司于2017年8月12日在巨潮资讯网公告的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 3、截止2017年9月30日，“智能配电设备技术研发中心”募集资金账户尚有银行活期存款结算产生的利息919.97元。根据《创业板上市公司规范运作指引》6.4.8条款的相关规定，“单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”。因此，该项目节余的利息收入919.97元用作永久补充流动资金豁免董事会审议及保荐机构发表意见。 4、公司于2018年12月11日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于将“智能型柱上开关生产线”项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。截至2018年9月30日，“智能型柱上开关生产线”项目（含钣金配套部分）已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金5,056.05万元，截至2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金4,971.08万元（含利息收入），剩余募集资金合计224.09万元（含利息收入），占公司募集资金总投资额（变更后）17,955.31万元的1.25%，占该项目计划投资资金总额的4.43%。公司将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，因上述节余募集资金金额未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资 |
| 金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。以上事项详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网公告的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注1：智能型中压开关设备技改项目原定于2017年6月30日建设完成。一方面，受宏观经济形势的影响，近年来工矿企业客户的投资增速有所减缓，尽管公司在电力系统和铁路系统取得了一定的销售业绩，但中压开关设备销售增幅未达预期。另一方面，由于小批量中压开关设备生产工艺集中在组装和调试环节，通过公司前期的项目投入及现有生产及试验检测设备，目前公司整体的产能及工艺、试验及检测能力预计能够满足公司现阶段生产需要。此外，国家电网配电变台成套设备在2016年度实施新的招标模式，需要公司具有变压器投标资质，方能参加该产品的投标。基于以上原因，公司终止该募投项目并将募集资金用于“收购无锡市电力变压器有限公司70%股权”及永久补充流动资金。综上，因该项目市场环境等发生变化，该项目发生变更。
附表二:
配股募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,857.13 | 本期投入募集资金总额 | 2,399.71 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 25,512.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 综合能源关键技术研发平台建设项目 | 否 | 6,900 | 6,900.00 | 2,399.71 | 3,541.18 | 51.32 | 2020-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 23,500 | 21,970.89 | 0 | 21,970.89 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 30,400.00 | 28,870.89 | 2,399.71 | 25,512.07 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 无。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年8月28日，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字[2017]第010134号鉴证报告，经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金251.39万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募投项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放于专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附表三：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购无锡市电力变压器有限公司70%股权 | 智能型中压开关设备技改项目 | 8,750.00 | 8,750.00 | 0 | 8,750.00 | 100.00 | 2016年6月30日 | 2,030.41 | 不适用 | 不适用 |
| 变更“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”部分募集资金用于永久补充流动资金 | 30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 变更“智能型中压开关设备技改项目”部分募集资金用于永久补充流动资金 | 智能型中压开关设备技改项目 | 4,538.55 | 4,538.55 | 0 | 4,538.55 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 19,288.55 | 19,288.55 | 0 | 19,288.55 | 100.00 | - | 2,030.41 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （一）变更“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”部分募集资金用途用于补充流动资金 1、变更原因 （1）募投项目的部分投资项取消 公司“30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目”中，原APG环氧浇注车间设备及安装费预算金额为3,042.90万元，APG车间改造预算金额为239.90万元（APG为环氧树脂压力凝胶工艺技术，是环氧树脂的一种加工工艺和方法，是该项目原计划中的一个生产环节）。 目前国内企业在六氟化硫环网柜、固体绝缘环网柜、真空断路器、开关柜绝缘件等一次配电设备中的固体绝缘材料均采用环氧树脂完成产品的绝缘防护，导致了不可降解的环氧树脂大量使用，存在无法再回收利用的难题，不利于环保，不符合可持续发展的要求，降低了产品技术优势和生命周期。基于未来市场需求，行业内正在研发新型塑料环保等绝缘材料替代环氧树脂，该材料加工能耗低并可重复利用，公司已经将该技术用于固体绝缘环网柜、VS1型真空断路器等部分产品进行试验，目前正在检验测试过程中。 此外，公司生产基地位于北京市怀柔雁栖经济开发区，属于北京四大城市功能区域中的生态涵养发展区。根据京津冀一体化发展要求，在缓解首都环境、人口压力及转移制造业的大背景下，在北京地区投资APG车间不符合目前的政策监管方向。同时，APG环氧浇注工艺技术已 | |||||||||
| 需要具备变压器生产、技术及产业化等条件。无锡变压器是一家从事各类变压器设计、制造、维修的专业化生产企业，主要产品涵盖6—110kV油浸式电力变压器、环氧浇注型干式变压器、整流变压器、非晶合金变压器、光伏发电组合式变压器、组合式变压器、预装式变电站等多个系列，收购变压器企业有利于公司上述目标尽快实现。 （3）满足公司对运营资金的需求 公司属于输配电设备行业，产品销售和经营业绩存在季节性波动的特点，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，第一、二季度实现的收入较少，第三、四季度实现的收入较高，占全年收入的60%以上。受客户经营行为影响，公司生产和销售也存在季节性波动，造成公司各季度现金流的波动，对公司的生产组织、资金调配和运营带来一定的影响。另一方面，为了使公司的经营能力更上一个新台阶，公司计划在适当时机完善和延伸产业链，增加企业市场竞争力。 因此将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，将提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司整体收益水平。 2、决策程序及相关披露情况 以上项目变更已经第三届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网披露了《关于变更“智能型中压开关设备技改项目”募集资金用途的公告》等相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |