证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-021
北京双杰电气股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第七次会议通知已于2019年4月15日以电话和邮件的形式送达各位监事。会议于2019年4月25日9时30分，以现场方式在公司总部会议室召开。会议由监事会主席张党会主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关于监事会召开的有关规定，所作决议合法有效。
二、 会议表决情况
本次会议经过有效表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
报告内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn，下同）披露的《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年全年共实现营业总收入190,514.68万元，较去年同期上升了36.10%；实现归属于上市公司股东的净利润18,869.58万元，较去年同期上升了80.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,340.00万元，较去年同期下降27.08%。经审议，监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。3、审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京双杰电气股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》鉴于公司将在合肥长丰建设“双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地”重大投资项目，为了保证项目的正常实施，同时确保公司的正常经营需求及长远发展，在符合利润分配原则的前提下，为回报股东，公司2018年度利润分配预案为：以现有总股本585,894,522股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票125,856股后的公司总股本585,768,666股为基数向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金股利14,644,216.65元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
与会监事一致认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和相关规定，维护了公司和股东的利益，有利于公司持续稳定发展。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2018年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。
自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：2018年度公司募集资金的管理、使用与运作程序情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合有关法律法规的要求，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2018年审计工作；且经核查中兴华所的注册地址、组织结构、业务资质及其出具的无关联关系的声明与承诺，中兴华所与双杰电气不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华所为2019年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、审议通过了《关于<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》
经审议，监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，能够进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%
10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》
经审议，监事会认为：本次股权激励计划授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，李纪平、秦娜、田慧英、种鹏超共4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票后，公司分别实施了2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税））、2016年年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税））、2017年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股），以及2016年度配股工作（即向全体股东按照每10股配1.5股的比例配售），因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为4.7843元/股，回购数量为125,856股，亦符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定；
同意本次回购注销。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
11、审议《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京双杰电气股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
12、审议《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：经审核，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提本次坏账准备、存货跌价准备，符合公司实际情况，符合财务谨慎性原则的要求，使公司2018年度财务报表更公允的反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。13、审议《关于投资建设双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地项目的议案》
为满足公司未来成长的需要，实现产能的有效扩张，提升公司盈利能力，实现绿色智能制造，公司拟通过子公司双杰电气合肥有限公司在安徽省合肥市长丰产业新城产业园内分期投资建设双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地项目，项目总投资金额约为25.16亿元。
表决结果：三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、备查文件
1、监事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司监事会2019年4月25日