证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-020
北京双杰电气股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于2019年4月15日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2019年4月25日10时以现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书李涛和部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、审议《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《北京双杰电气股份有限公司2018年年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。3、审议《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。4、审议《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
鉴于公司将在合肥长丰建设“双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地”重大投资项目，为了保证项目的正常实施，同时确保公司的正常经营需求及长远发展，在符合利润分配原则的前提下，为回报股东，公司2018年度利润分配预案为：以现有总股本585,894,522股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票125,856股后的公司总股本585,768,666股为基数向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金股利14,644,216.65元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、审议《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2018年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。
自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、审议《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、审议《关于续聘2019年度审计机构的议 案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2018年审计工作；且经核查中兴华所的注册地址、组织结构、业务资质及其出具的无关联关系的声明与承诺，中兴华所与双杰电气不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华所为2019年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、审议《关于公司2019年度董事、监事及高管薪酬的议案》公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事制度》，事前审议了公司董事、监事和高管人员2019年度的薪酬与绩效考核预案。其中：
公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前）。公司其他董事、监事及高管人员（包括兼任董事的高管）的薪酬根据公司2019年度实际经营情况，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。10、审议《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对满足下列标准的，授权公司董事长行使如下对外投资审批决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的项目，授权公司董事长审批。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批。
上述授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大
会召开前一日。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。11、审议《关于<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划》。
独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
12、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》
公司2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，李纪平、秦娜、田慧英、种鹏超共4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
本次回购激励对象获授限制性股票的回购价格为4.7843元/股，回购数量为125,856股。本次回购注销完成后，公司股本总额将由585,894,522股变更至585,768,666股。
鉴于本次回购价格的计算公式与《限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司发生配股事项后调整回购价格计算公式不同，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，本次回购事项尚需提交股东大会审议。
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
13、审议《关于变更公司注册资本的议案》
因公司回购注销部分限制性股票，股本总额将由585,894,522股变更至
585,768,666股，故公司注册资本由58,589.4522万元变更为58,576.8666万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
14、审议《关于修改<公司章程>的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
15、审议《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
16、审议《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
17、审议《关于计提资产减值准备的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
18、审议《关于投资建设双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地项目的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于投资建设双杰电气集团第二总部暨智能电网高端装备研发制造基地项目的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
19、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《2018年度总经理工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年年度报告》及其摘要；
5、《2018年度内部控制自我评价报告》；
6、《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
7、《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；
8、《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》及《公司章程》；
9、《2019年第一季度报告》；
10、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2019年4月25日