证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2019-014
湖北久之洋红外系统股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及业务发展需要，2019年度公司（含全资子公司，下同）拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）控股股东华中光电技术研究所因进行集成光电系统研发和生产的需要，拟向公司购买红外、激光、光学产品，2019年度公司发生此项关联销售总金额预计不超过人民币2亿元。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员工。该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电技术研究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积金缴纳相关规定，2019年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币950万元。
（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚合物电池、锂电池组，2019年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币60万元。
（4）根据公司的主营业务情况及中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物贸集团”）需求，双方拟签署多项销售合同，物贸集团拟向公司购买红外
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激光产品、激光模块和成像组件。2019年度公司发生此项关联销售总金额预计不超过人民币700万元。
（5）公司根据客户指定，预计将向中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所（以下简称“七一〇研究所”）采购罗盘，2019年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币250万元。
2、上述事项已履行如下审议程序：
（1）公司于2019年4月24日召开第三届董事会第三次会议，在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，以8票赞成、0票反对和0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。
（2）公司独立董事已就上述事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
（3）前述议案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准，华中光电技术研究所作为关联股东将在股东大会上对上述事项相关议案回避表决。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所 | 销售红外、激光、光学产品 | 市场价格 | 20,000 | 2,890.52 | 20,998.41 |
| 物贸集团 | 销售红外激光产品、激光模块和成像组件 | 市场价格 | 700 | 0 | 1,036.94 | |
| 采购商品 | 风帆有限责任公司新能源分公司 | 采购蓄电池 | 市场价格 | 60 | 20.12 | 71.39 |
| 七一〇研究所 | 采购罗盘 | 市场价格 | 250 | 12.72 | 37.09 | |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 | 950 | 210.21 | 827.97 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所 | 销售红外激光产品 | 20,998.41 | 23,000 | 44.97% | 8.70% | 2018年3月30日、2018年12月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 销售商品 | 物贸集团 | 销售红外激光产品、激光模块和成像组件 | 1,036.94 | 1,400 | 2.22% | 25.93% | 2018年10月26日、2018年12月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 采购商品 | 风帆有限责任公司新能源分公司 | 采购蓄电池 | 71.39 | 80 | 0.21% | 10.76% | 2018年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 827.97 | 900 | 45.50% | 8% | 2018年3月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） |
公司2018年度与物贸集团发生的关联销售实际金额低于预计数额20%以上，系因合同办理存在滞后所致，属于公司正常商业行为。就前述事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金额，实际发生额是公司根据市场情况，并按合同实际执行进度确定的，具有一定的不确定性；因合同办理有所滞后，公司原销售计划未执行，导致公司2018年度向中船重工物资贸易集团销售红外激光产品、激光模块和成像组件数量有所下降，前述情形属正常商业行为；公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍1、华中光电技术研究所设立于1967年3月27日，注册资本为人民币9,325万元，法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号，主营范围为光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至2018年12月31日，华中光电技术研究所（母公司）总资产329,799.89万元，净资产230,485.71万元；2018年度，华中光电技术研究所（母公司）实现主营业务收入149,274.05万元，净利润33,264.56万元。前述数据均未经审计。
华中光电技术研究所财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、风帆有限责任公司新能源分公司设立于2016年5月12日，负责人为王志江，住所为保定市鲁岗路199号，经营范围为锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风帆有限责任公司新能源分公司经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
3、物贸集团成立于2006年7月13日，注册资本为人民币170,000万元，法定代表人为杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街5号，经营范围为进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；
废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)；特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
物贸集团经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。4、七一〇研究所成立于1958年，是我国水雷战装备总体研制单位，注册本为人民币7,235万元，法定代表人为王晓林，注册地址为湖北省宜昌市胜利三路58号，主营范围为机械电子工程研究、检测技术与自动化装置研究、信息与通讯工程研究、计算机应用技术研究、电磁场与微波技术研究、声学工程研究、磁学计量研究、船舶与海洋结构设计研究、水下探测、环境工程研究、相关产品研制与技术服务，是集顶层研究、总体设计、系统集成、总装建造、服务保障“五位一体”的综合性研究所。
七一〇研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联方与本公司的关联关系
华中光电技术研究所目前持有本公司58.25%的股份，为本公司控股股东；风帆有限责任公司新能源分公司、物贸集团和七一〇研究所为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司控制的企业。前述公司均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，为本公司的关联企业。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，经营状况良好，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联销售、采购的价格将按照平等、自愿、公平的原则，
依据市场价格经双方协商确定，与公司向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费用系根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议公司2019年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法
律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第三届董事会第三次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核，发表事前认可意见如下：公司预计的2019年度日常关联交易额度是基于公司2019年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“平等、自愿、公平”原则，定价方式公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事发表了如下独立意见：公司预计的2019年度日常关联交易额度是基于公司 2019年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“平等、自愿、公平”原则，定价方式
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于2018年度日常关联交易的执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司2019年度预计日常关联交易事项。
六、备查文件
1. 第三届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于2019年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第三次会议及2018年度相关事项的独立意见；
4. 西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董 事 会
2019年4月26日