成都博瑞传播股份有限公司独立董事
2018年年度述职报告
2018年度，按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们作为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在工作中勤勉、忠实履行职责，认真、谨慎审议董事会各项议案，并对公司重要事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2018年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
邹宏元 男 63岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任西南财经大学国金系、金融学院教授，中国国际金融学会理事，乐山市商业银行外部监事，《国际金融研究》杂志审稿人。
刘梓良 男 64岁，博士，教授，博士生导师。现任上海丝路知识经济发展研究院（筹）院长，中国人民大学新闻与社会发展研究中心兼职研究员，国家社会科学基金评委，四川大学文学与新闻学院兼职教授。
女 48岁，博士，教授。任西南财经大学会计学院会计学专业教授，四川川大智胜软件股份有限公司独立董事,北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事，成都西菱动力科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
姓名
| 姓名 | 本年应出席董事会（次） | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 邹宏元 | 16 | 16 | 0 | 0 |
| 刘梓良 | 16 | 16 | 0 | 0 |
| 刘阳 | 16 | 15 | 1 | 0 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司相关经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议召开前或召开后会与公司董事、监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，有利于董事会进行科学决策。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了9份（合计14项）的独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司重大资产重组、高级管理人员的聘任、出售资产、关联交易、对外担保、现金分红等重要事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立明确判断。
（一）关于发行股份购买资产暨关联交易事项
报告期内，公司于2018年3月6日停牌，拟以发行股份购买资产的方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司100%股权和成都公交传媒有限公司70%股权（以下简称“本次交易、本次重组”）。本着认真、负责、独立判断的态度，我们在董事会召开前对本次交易全部议案进行了初审，认为：本次交易构成关联交易；本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易定价公允、合理，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；本次交易有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。并在董事会上发表了如下独立意见：本次交易符合法律、法规及规范性文件的规定，资产定价公平、合理，方案合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议
合法有效。
2018年10月31日，本次交易未能获得中国证监会2018年第53次并购重组委会议审核通过，公司高度重视并购重组委的审核意见，经审慎分析、深入研判，认为本次重组是公司及关联方成都传媒集团全面贯彻落实深化国资国企改革的重要举措，拟继续推进本次交易。我们对拟提交九届董事会第四十二次会议审议的相关议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，出具了事前认可意见，同意继续推进本次重组的议案提交董事会审议，并在事后基于我们的独立判断，发表了独立意见：认为继续推进本次重组符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，符合公司战略发展及经营需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；相关关联董事回避了表决，本次董事会召开、表决程序合法。
（二）关于转让相关子公司股权暨关联交易的项目
报告期内，公司及公司控股的3家子公司拟将所持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权转让给公司关联方成都澜海投资管理有限公司。我们认真审阅了拟提交九届董事会第四十次会议审议的本次交易相关文件，对本次交易的定价依据、公平合理性以及对聘请的评估机构的独立性表示事前认可，同意将议案提交董事会审议。同时基于独立判断，我们就上述相关内容发表了以下独立意见，认为本次交易既符合深化国企改革工作推进的整体要求，也符合公司及全体股东的利益；本次交易构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合法律法规及《公司章程》等相关规定；聘请的评估机构具有充分独立性；股权转让价格定价方式合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情形 。
（三）聘任高级管理人员事项
（1）聘任总经理。报告期内，公司原总经理袁继国先生因工作调整辞去总经理职务，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，拟聘任张涛先生为公司总经理。经认真审阅聘任总经理的议案及相关资料后，我们认为拟聘的总经理人选具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，任职资格符合相关规定；本次聘任履行的程序合法合规。
（2）聘任副总经理。报告期内，公司原3名副总经理辞职，经公司总经理提名，拟聘任叶涛先生、苟军先生为公司副总经理，我们详细审阅了聘任议案的相关资料，认为拟聘任的高管人员符合相关规定的任职条件，本次聘任履行的程序合法合规。
（四）发生日常关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，我们对公司年度日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则、本着公平交易的原则进行，并以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（六）聘用会计师事务所情况
公司一直聘任四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师事务所”）为公司提供年度财务报表和内控的审计服务。华信会计师事务所具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定审慎、严谨开展工作，，出具的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为续聘华信会计师事务所为公司2019年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
（七）投资者回报及分红情况
公司的现金分红政策及实际执行情况均符合监管机构的相关规定，公司在2018年制定的2017年年度利润分配方案已按期实施完毕。
（八）内控控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中
予以执行，能够保障公司的规范运作和健康发展。报告期内，公司编制了内部控制评价报告，能够真实、准确地反映公司内部控制状况。
四、总体评价2018年，公司继续稳步推进相关经营活动，围绕深化国企改革和国资证券化工作要求，积极推行重大资产并购及资产剥离工作，各类重大事项的决策程序合法合规，关联交易定价公允、合理。作为公司的独立董事，我们在及时了解公司日常运营状况的基础上，本着客观、公正、独立的原则，在董事会上发表意见、切实履行职责，积极有效地发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，切实做到了依法合规、勤勉尽责。
2019年，我们将继续秉承认真、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，保证董事会客观、公正、独立运作，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，推进重大并购项目落地，创造良好业绩发挥积极作用。
（本页为成都博瑞传播股份有限公司独立董事2018年年度述职报告之签字页，无正文。）
独立董事：
邹宏元 刘梓良
2019年 4月24日