西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十次会议于2019年4月24日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2019年4月14日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2018年度工作报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2018年度工作报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司关于存货盘亏的议案。
本次存货盘亏的会计处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次盘亏损失处理后，公司账面反映的资产价值与实际资产的价值更加相符。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
五、审议通过了关于2018年度计提资产减值准备的议案。
公司2018年度计提减值准备共54,816,807.84元人民币，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了公司2018年度财务决算报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
七、审议通过了公司2018年度利润分配预案的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-68,534,221.38元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为-180,968,278.00元；截止2018年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润145,415,879.05元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为-68,534,221.38元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过了公司2018年度报告及摘要的议案。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
九、审议通过了关于聘任公司2019年度审计机构的议案。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，期限一年，年度财务报表审计费80万元、年度内部控制审计费40万元。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
十一、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，业务与以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动。
鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
十二、审议通过了公司2018年度社会责任报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。
十三、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2018年年度股东大会的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cn in f o . co m . c n/）的公司公告。此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会二○一九年四月二十四日