重庆正川医药包装材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（二〇一九年四月）
重庆正川医药包装材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月15日下午15：00会议地点：重庆市北碚区龙凤街道正川玻璃工业园 办公楼五楼会议室会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议 的股东和股东代表及所 代表的股份总数，介绍 参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、 2018年度董事会工作报告
2、 2018年度监事会工作报告
3、 2018年度财务决算报告
4、 2018年度利润分配预案
5、 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、 部份募投项目延期的议案
7、 2018年年度报告及其摘要
8、 2019年董事、高级管理人员薪酬方案
9、 关于续聘公司2019年度审计机构的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
目录
议案1：2018年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2018年度监事会工作报告 ...... 10
议案3：2018年度财务决算报告 ...... 13
议案4：2018年度利润分配预案 ...... 17
议案5：2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 18
议案6：关于部份募投项目延期的议案 ...... 22
议案7：2018年年度报告及其摘要 ...... 24
议案8：2019年董事、高级管理人员薪酬方案 ...... 25
议案9：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 27
议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 28
议案1：2018年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入59,578万元，比上年同期上涨17.12%；利润总额9,401万元，比上年同期下降了-3.04%；实现归属于母公司所有者的净利润8,277万元，比上年同期上涨0.72%。
2018年，根据公司“砥砺前行、乘势而上”的年度经营指导思想，结合外部市场竞争环境的变化，公司重点推进了中硼产品市场拓展、生产基础设施建设、信息化系统优化与整合、现场5S改善、企业文化活动等工作，并取得较好的成效，主要完成了以下工作：
（一）中硼产品市场拓展工作取得成效
面对国家不断出台的医药产业政策对医药包装行业的冲击，公司在2018年进一步增强了中硼开发团队人员配置，并整合内部技术、质量、生产、检测试验部门人员参与中硼市场开发，成立中硼产品技术研发团队，引进国外进口的先进生产设备，中硼产品性能和生产技术水平得到一定提升，成功开发多家中硼新客户，并组织开展了多场面向目标客户的技术交流研讨会议，公司中硼产品品牌知名度稳步提升。
（二）生产基础设施硬件水平再上台阶
2018年11月公司研发大楼装修完工，在正川永成落成启用，标志着公司将坚定的向行业高端方向前进发展；随着正川永成厂区的建设进程，公司的基础设施建设、车间硬件水平均达到行业一流，同时投入的先进进口检测试验设备，为内部生产、工艺技术分析提供了更快、更准确的检测试验数据；此外，随着正川永成立体库房、实验室建成投用，公司基础设施硬件将更好的为各项生产经营工作提供服务和保障、支撑公司产品升级策略的实施。
（三）信息化办公系统完成优化整合
2018年公司完成了ERP系统优化工作，ERP系统基本实现了业务、财务一体化；引进了金蝶人力资源信息化系统，提高了人力资源基础工作效率和工作质量；引进了金蝶云之家系统，集成行政审批流程、ERP业务审批流程和人力资源流程，进一步提高了企业运营效率。
（四）启动现场5S改善项目
2018年公司启动了5S改善项目，聘请外部精益改善专家辅导，成立了8个5S改善小组，改善工作均达到既定目标。
（五）开展系列企业文化活动
2018年公司举办了30周年庆典活动，并对30年来为公司发展作出卓越贡献的员工进行了表彰，加强了企业凝聚力。同时，通过举办多样化的文化活动，丰富了员工的业余生活。
二、2018年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了4次会议，具体情况如下：
1、2018年4月13日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》；
（3）《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》；
（4）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
（6）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
（7）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
（8）《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（9）《关于募投项目延期的议案》；
（10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
(11)《关于公司组织架构调整的议案》；
(12)《关于聘任公司副总经理的议案》。
2、2018年4月22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
3、2018年8月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，于2018年5月8日召开了2017年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
（5）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
（7）《关于募投项目延期的议案》；
（8）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（9）《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出了建议。2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会在公司中高层人员聘用中发挥了作用，审议了公司副总经理的任职情况，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用中高层人员具备相应的资格和能力。4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
二、关于公司董事会 2019 年工作的展望
2019年是公司实现中长期战略“升级”目标的攻坚阶段。根据公司经营班子会议研究，将公司2019年经营指导思想确立为“夯实基础管理，加快转型升
级”。公司将在现有口服液瓶、低硼注射剂瓶、瓶盖产品领域，围绕“降本、增效、提质”目标，进一步夯实基础管理，稳固主业，稳固企业发展根基，建立并扩大竞争优势，向行业高端及新型药用包装材料领域布局，加快推进公司转型发展升级。
2019年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案2：2018年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：
1、2018年4月13日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》
（4）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
（5）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
（6）《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于募投项目延期的议案》
（8）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（9）《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》
2、2018年4月26日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
3、2018年8月29日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》。
4、2018年10月29日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”、 “一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”的完工日期进行了延期。监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2019年工作计划
2019年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 监事会
议案3：2018年度财务决算报告
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕8-200号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 595,781,310.17 | 508,681,599.07 | 17.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,766,628.40 | 82,178,387.02 | 0.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 81,885,912.01 | 75,784,688.55 | 8.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,296,750.39 | 55,849,860.78 | 15.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 987,019,273.54 | 953,932,645.14 | 3.47 |
| 总资产 | 1,126,459,878.28 | 1,061,719,221.58 | 6.10 |
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.55 | 0.65 | -15.38 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.55 | 0.65 | -15.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.54 | 0.60 | -10.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.56 | 12.17 | 减少3.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.47 | 11.23 | 减少2.76个百分点 |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至报告期末，公司资产总额为11.26亿元，较年初同比增长6.10%。主要数据如下：
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 387,103,350.53 | 433,154,487.89 | -10.63% |
| 应收票据 | 101,408,734.01 | 92,216,856.89 | 9.97% |
| 应收账款 | 118,884,441.79 | 75,237,546.03 | 58.01% |
| 预付款项 | 3,481,091.21 | 4,132,957.56 | -15.77% |
| 其他应收款 | 3,879,609.48 | 1,047,270.37 | 270.45% |
| 存货 | 118,044,379.89 | 108,176,033.63 | 9.12% |
| 其他流动资产 | 504,246.69 | 5,992,350.00 | -91.59% |
| 流动资产合计 | 733,305,853.60 | 719,957,502.37 | 1.85% |
| 可供出售金融资产 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 3,388,624.32 | 3,665,941.68 | -7.56% |
| 固定资产 | 295,237,814.43 | 291,799,643.08 | 1.18% |
| 在建工程 | 44,630,014.49 | 9,079,657.03 | 391.54% |
| 无形资产 | 43,887,338.00 | 30,330,831.64 | 44.70% |
| 递延所得税资产 | 1,718,691.44 | 1,015,800.65 | 69.20% |
| 其他非流动资产 | 4,241,542.00 | 5,819,845.13 | -27.12% |
| 非流动资产合计 | 393,154,024.68 | 341,761,719.21 | 15.04% |
| 资产总计 | 1,126,459,878.28 | 1,061,719,221.58 | 6.10% |
主要项目变动原因：
1、应收账款：主要系销售收入增加，以及部份客户付款期调整延长。
2、其他应收款：主要系预估利息收入、货运公司保证金增加。
3、其他流动资产：主要系永成陆续投产，销售收入增加，留抵增值税减少。4、在建工程：主要系2018年工程项目较多，主要为永成立体库项目、研发楼项
目、CD区项目、二期围墙项目等。
5、无形资产：主要系2018年正川永成新购土地。
6、递延所得税资产 :主要系2018年资产减值增加、应收账款减值。
（二）负债构成及变动情况
截至报告期末，公司负债总额为1.39亿元，较年初同比增长29.37%。主要数据如下：
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 应付票据及账款 | 109,076,314.26 | 85,464,031.38 | 27.63% |
| 预收款项 | 1,149,919.77 | 1,406,768.55 | -18.26% |
| 应付职工薪酬 | 10,765,158.22 | 9,891,509.80 | 8.83% |
| 应交税费 | 6,497,904.51 | 1,661,828.67 | 291.01% |
| 其他应付款 | 5,738,546.29 | 5,599,599.06 | 2.48% |
| 流动负债合计 | 133,227,843.05 | 104,023,737.46 | 28.07% |
| 递延收益 | 6,212,761.69 | 3,762,838.98 | 65.11% |
| 非流动负债合计 | 6,212,761.69 | 3,762,838.98 | 65.11% |
| 负债合计 | 139,440,604.74 | 107,786,576.44 | 29.37% |
主要项目变动原因：
1、应交税费：主要系正川永成陆续投产，利润增加，所得税增加。同时从2018年7月起，企业所得税申报从月申报改为季申报，则2018年末应交税费较多。
2、递延收益：主要系2018年新增财政补贴。
（三）所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 股本 | 151,200,000.00 | 108,000,000.00 | 40.00% |
| 资本公积 | 555,540,294.76 | 598,740,294.76 | -7.22% |
| 盈余公积 | 38,452,248.48 | 32,856,730.59 | 17.03% |
| 未分配利润 | 241,826,730.30 | 214,335,619.79 | 12.83% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 987,019,273.54 | 953,932,645.14 | 3.47% |
主要项目变动原因：
1、股本：主要系公司资本公积转增股本所致。
（四）经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入59,578万元，比上年同期上涨17.12%；利润总额9,401万元，比上年同期下降了-3.04%；实现归属于母公司所有者的净利润8,277万元，比上年同期上涨0.72%。（五）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,296,750.39 | 55,849,860.78 | 15.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,194,916.13 | -39,429,810.20 | 75.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,680,000.00 | 340,828,119.25 | -114.58 |
主要项目变动原因：
1、投资活动产生的现金流量净额： 主要系2017年8月募集资金汇入后，支付固定资产投资多使用现金，而前期多使用承况汇票支付。2、筹资活动产生的现金流量净额：主要系2017年有募集资金汇入，而2018年则派发现金红利。
三、主要财务指标分析
| 财务指标 | 本期数（%） | 上年同期数（%） | 变动比例（%） | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 12.38 | 10.15 | 21.97 |
| 运营效率 | 应收账款周转率 | 6.14 | 6.96 | -11.78 |
| 存货周转率 | 3.75 | 3.83 | -2.09 | |
| 盈利能力 | 净利率 | 13.89 | 16.16 | -14.05 |
| 毛利率 | 28.67 | 31.65 | -9.42 | |
利润率下降的原因：
1、利润率较低的口服液瓶和瓶盖占比上升；
2、天然气、液氧等能源价格上涨；
3、受国际贸易摩擦、环保影响，胶塞、石英砂类矿石原料价格上涨。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案4：2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为82,766,628.40元，母公司实现净利润55,955,178.85元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积5.595.517.89元后，2018年可供分配利润为241,826,730.30元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司董事会提议以2018年12月31日的股本151,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利12,096,000.00元（含税）。2018年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司一向重视对股东的现金分红, 公司于2017年8月上市以来，2017年度派发现金红利4,968.00万元，2018年拟派发现金红利1,209.60万元，2017年及2018年拟实施的两年累计分红达6,177.60万元，占近两年归属于上市公司普通股股东净利润总额16,945.50万元的37.45%。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018年度分红比例为14.61%，当年低于30%，主要原因说明如下：
（1）公司现处于由转型升级的快速发展期，所需流动资金较大。当前医药包装材料行业处于变化、调整的过渡期，国家在医药产业相继出台了“一致性评价”、“关联审评审批”、“两票制”、“带量采购”等政策，在陆续执行落地过程中也在持续进行调整，在此过程中公司面临巨大的机会和挑战。为维持公司的快速发展，提升公司在目标市场的占有率，公司需要预留一部分的资金用于发展。
（2）募投项目即将建设完成，新投入项目仍需大量的自有资金投入。2019年将是公司实现中长期战略中向中硼硅产品升级的攻坚阶段，公司将向行业高端及新型药用包装材料领域布局，加快推进公司转型发展升级。为实现升级转型的战略目标，公司2019年将陆续加大对行业高端产品的相关资产投入。上述项目在厂房建设、设备安装等方面需要投入较大的资金。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案5：2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。
截至本报告期末，公司累计使用募集资金22,601.73万元，募集资金专户余额为13,742.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额674.20万元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度经2014年第二次临时股东大会审议通过，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金三/四方监管协议情况
2017年8月18日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承
销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
3、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034468 | 1,255,867.49 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 123905378610804 | 88,160.22 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034450 | 6,081,602.54 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000040829 | 40,000,000.00 | 定期存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000010682 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000040852 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000040833 | 25,000,000.00 | 定期存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000016406 | 5,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000045817 | 5,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029000045821 | 5,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 合 计 | 137,425,630.25 |
《三方/四方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况。
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,010.07万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2017年9月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,204.50万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目8,606.08万元，生产及配料系统自动化升级改造1,598.42万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2017]8-320号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2018年10月29日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用13,000.00万元闲置募集资金存为定期存款，其余尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司本年度不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情
况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案6：关于部份募投项目延期的议案
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。
二、募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
序号
| 序号 | 投资项目 | 拟使用资金 | 累计投入募集资金 | 进度 |
| 1 | 生产及配料系统自动化升级改造项目 | 3,500.00 | 2,895.09 | 83% |
| 2 | 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 32,170.09 | 19,706.64 | 61% |
| 合计 | 35,670.09 | 22,601.73 | 63% | |
三、募投项目延期情况
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”的完工日期从2018年12月31日调整为2019年12月31日。
四、募投项目延期原因
在项目的实施过程中，公司根据市场需求变化，并考虑公司自身生产规划的因素，对龙凤厂区的车间整体布局实施了重新规划；另一方面，为保证生产工艺先进性，公司在前期的设备选型上较为审慎，而后期的智能化自动设备生产及安
装调试周期较长，从而导致整体项目进度较计划延后；
鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对项目进度进行了优化调整，拟将募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”的完工日期从2018年12月31日调整为2019年12月31日
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案7：2018年年度报告及其摘要各位股东：
公司2018年年度报告及其摘要已编制完成，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案8：2019年董事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、等公司相关制度，董事会拟定公司《2019年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、和高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬，方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交各位董事审议。
2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事：王洪、李豫湘、刘伟2019年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位薪酬而定。
公司董事邓勇、肖清、范勇、姜凤安、姜惠、邓步琳2019年计划薪酬如下：
姓名
| 姓名 | 职位 | 2019年度计划税前薪酬（万元） |
| 邓勇 | 董事长、总经理 | 88.09 |
| 肖清 | 董事 | 39.89 |
| 范勇 | 董事 | 40.89 |
| 姜凤安 | 董事 | 40.33 |
| 姜惠 | 董事 | 18.66 |
| 邓步琳 | 董事 | 9.37 |
本议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。
3、公司高级管理人员的薪酬
公司总经理邓勇因担任董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员秦锋、孙联云、肖汉容、费世平2019年计划薪酬如下：
姓名
| 姓名 | 职位 | 2019年度计划税前薪酬（万元） |
| 秦锋 | 副总经理 | 32.40 |
| 孙联云 | 副总经理 | 27.77 |
| 肖汉容 | 财务负责人 | 14.64 |
| 费世平 | 董事会秘书 | 18.64 |
四、发放办法
董事、高级管理人员2019年薪酬按月发放。五、其他规定
1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案9：关于续聘公司2019年度审计机构的议案
综合考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去年度在公司审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所承担2019年度公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期1年。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案10：关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部份条款进行修改，并办理工商变更登记手续，具体修改内容如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 | 第二十四条 公司因前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照前条规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 |
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百三十六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设 | 第一百三十六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设 |
立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建
议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
| 立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会