吴通控股：拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组未来现金流量现值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司

的包含商誉资产组未来现金流量现值

资产评估报告中和评报字（2019）第BJV2003号

（共一册，第一册）

二○一九年四月二十四日

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资产评估报告书目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

资产评估报告书 ...... 5

一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 8

四、 价值类型及其定义 ...... 11

五、 评估基准日 ...... 11

六、 评估依据 ...... 11

七、 评估方法 ...... 12

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 14

九、 评估假设 ...... 16

十、 评估结论 ...... 17

十一、 特别事项说明 ...... 17

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 18

十三、 评估报告日 ...... 19

资产评估报告书附件 ...... 21

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资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

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行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。

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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司

的包含商誉资产组未来现金流量现值

资产评估报告书

中和评报字（2019）第BJV2003号

摘要

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受吴通控股集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组未来现金流量现值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：本次评估的目的是确定上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。

评估对象：上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值。

评估范围：上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组。

评估基准日：2018年12月31日

价值类型: 资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。

评估方法：未来现金流量折现法

评估结论：经采用未来现金流量折现法评估上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日的未来现金流量折现值为13,108.42万元。

评估结论的使用有效期：自评估基准日2018年12月31日起一年有效。

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以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。

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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司

的包含商誉资产组未来现金流量现值

资产评估报告书

中和评报字（2019）第BJV2003号

吴通控股集团股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称 “本资产评估机构 ”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日未来现金流量现值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人

委托人：吴通控股集团股份有限公司

产权持有单位：上海宽翼通信科技股份有限公司

（一）委托人简介

公司名称：吴通控股集团股份有限公司

注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号

法定代表人：万卫方

注册资本：127,485.0476万元

公司类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：913205001381896946

经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设

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计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 产权持有单位简介

1、基本情况单位名称：上海宽翼通信科技股份有限公司注册住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室法定代表人：周方注册资本：人民币2500万元整公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：913101126854798692经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子元件及组件制造（不含分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、股东情况吴通控股集团股份有限公司持有上海宽翼通信科技股份有限公司90%的股权，上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司10%的股权。

3、业务介绍上海宽翼通信科技股份有限公司于2009年设立，是集技术研发、集成电路、软件支持、规模生产、品牌营销及售后服务于一体的高科技物联网

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企业，公司主要以自主研发生产的物联网核心模块、路由器、通讯模块等数据通信设备及基于无线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务。主要产品分为以下三大系列：（1）物联网无线通信模组；（2）工业及企业级WIFI核心模块；（3）3G/3.5G/3.75G/4G路由器系列。目前，公司产品已远销欧洲，拉丁美洲，亚洲，非洲等国家和地区，主要行业客户：智能交通，车联网，安防监控，航天航空，能源等。

4、资产、负债及经营状况

上海宽翼通信科技股份有限公司近三年的资产及经营情况如下：

（1） 资产负债情况（合并口径）

人民币万元

项目名称	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日
资产总计	11,168.81	16,154.83	18,495.67
负债总计	2,423.44	4,177.43	7,395.37
所有者权益	8,745.37	11,977.40	11,100.30

（2） 利润情况（合并口径）

人民币万元

项目名称	2016年度	2017年度	2018年
营业收入	19,646.27	33,248.73	27,485.04
营业成本	14,338.65	27,452.07	22,881.40
净利润	1,035.29	1,763.05	95.88

（三） 其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。二、 评估目的

本次评估的目的是确定上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。

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三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值。评估范围是上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组。

上海宽翼通信科技股份有限公司的不包含商誉资产组账面价值

单位：元

科目名称	资产组账面值
一、流动资产合计	175,563,931.78
货币资金	7,845,817.05
应收票据	16,993,953.65
应收账款	34,101,914.15
预付款项	4,102,478.06
其他应收款	5,891,845.47
存货	98,562,296.25
其他流动资产	8,065,627.15
二、非流动资产合计	8,454,365.68
固定资产	3,665,800.75
无形资产	4,788,564.93
三、资产总计	184,018,297.46
四、流动负债合计	53,953,664.87
应付账款	38,286,244.17
预收款项	11,661,388.70
应付职工薪酬	2,097,651.70
应交税费	84,046.82
其他应付款	1,824,333.48
五、负债总计	53,953,664.87
六、资产组净值	130,064,632.59

包含商誉资产组由产权持有单位划分。

（一）实物资产的分布情况及特点

本次上海宽翼通信科技股份有限公司的不包含商誉资产组内实物资产主要包括：车辆、电子设备和存货等。

1、存货

包括原材料、产成品、在产品。

原材料主要为外购的原材料，辅助材料等。存货主要存放于青岛智动精工电子有限公司及惠州鼎智通讯有限公司二个代加工厂内。

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2、设备包括运输设备和电子设备。电子设备主要为办公设备及测试设备，设备主要位于上海宽翼通信科技股份有限公司的上海办公区内，部分设备在惠州鼎智通讯有限公代加工厂内。

（二）产权持有单位申报的无形资产情况

上海宽翼通信科技股份有限公司申报的无形资产包括其他无形资产和专利权。

其中账面有记录的为其他无形资产，主要为购买的高通软件平台。

专利权为自行研发取得，研发支出已经费用化，无账面价值。

产权持有单位申报的专利共63项，包括著作权47项，发明专利1项，实用新型15项。具体如下表所示：

序号	无形资产名称和内容	登记号	类别	首次发布日期
1	无线USB数据卡	201020278013.2	实用新型	2010/7/30
2	一体式无线USB数据卡	201020282985.9	实用新型	2010/8/5
3	免驱动多模多频4G LTE上网卡	201320677624.8	实用新型	2013/10/30
4	3.5G HSPA USB Modem Connect软件【简称：3.5G Connect】	2010SR013085	著作权	2009/6/30
5	3.5G HSPA USB Modem Connect MAC Suite软件【简称：HSPA USB MODEM】	2010SR013286	著作权	2009/7/30
6	GIPN1_Beetel 3G Supreme无线网络通信数据卡软件	2011SR104350	著作权	2011/3/26
7	IUFS4_Banda Ancha Claro 3G无线网络通信数据卡软件	2011SR104351	著作权	2011/5/10
8	TBSR2_ATM 3G无线网络通信数据卡软件	2012SR000804	著作权	2011/2/20
9	宽翼3.5G上网卡软件	2012SR000308	著作权	2011/8/19
10	宽翼3.5G D300无线上网数据卡软件	2013SR001049	著作权	2012/11/12
11	宽翼3.5G MSFA 无线上网卡软件	2013SR034616	著作权	2013/1/29
12	宽翼3.75G AIS 带有WIFI功能的移动上网卡软件	2013SR040662	著作权	2013/2/20
13	宽翼 MMX377G 3G USB Manager软件	2013SR065091	著作权	2013/5/2
14	宽翼 TRNU 3G USB Manager软件	2013SR078547	著作权	2013/6/3
15	宽翼 闪电卡管理软件	2013SR157936	著作权	2013/10/29
16	宽翼 MIMN 3G USB Manager管理软件	2014SR045692	著作权	2013/12/20
17	宽翼 3.75G DTLW1 D600B无线数据卡软件	2014SR104811	著作权	2014/6/5
18	宽翼 150Mbps Wireless 3.75G Modem Broadband Router软件	2014SR165440	著作权	2014/8/25
19	宽翼 21Mbps Wi-Fi Data Card软件	2014SR197868	著作权	2014/9/25
20	宽翼 3.5G DTLWC D310A无线上网卡软件	2015SR010574	著作权	2014/11/5
21	宽翼 3.5G OITT0_D311B无线数据卡软件	2015SR032898	著作权	2014/12/5
22	宽翼 21Mbps 3.75G Broadband Adapter软件	2015SR046890	著作权	2015/1/15
23	宽翼 3.5G DTLW7无线接入设备管理软件	2015SR098226	著作权	2015/4/2
24	3.5G路由器	201120162253.0	实用新型	2011.5.20

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序号	无形资产名称和内容	登记号	类别	首次发布日期
25	网络信号转换器	201120282237.5	实用新型	2011.8.4
26	3.5G无线宽带路由器	201220255803.8	实用新型	2012.5.31
27	3.5G便携式无线网络分享器	201220267665.5	实用新型	2012.6.7
28	USB供电3.5G路由器	201320225090.5	实用新型	2013.4.28
29	4G便携式无线网络分享器	201320353915.1	实用新型	2013.6.19
30	便携式USB接口调试设备	201420430387.X	实用新型	2014/7/31
31	一种USB供电4G路由器	201520076530.4	实用新型	2015/2/3
32	一种Mini PCI-E接口路由器模块结构及无线路由器	201520571943.X	实用新型	2015/7/31
33	4G无线宽带路由器	201520974960.8	实用新型	2015/11/30
34	无线抄表器	201720390649.8	实用新型	2017/4/14
35	便于携带的3.5G路由器	201110134834.8	发明专利	2011.5.20
36	宽翼3.5G路由器软件	2012SR000258	著作权	2011/5/20
37	宽翼 HR22 3G Router软件	2013SR049686	著作权	2013/3/25
38	宽翼 3.75G软路由管理软件	2013SR135444	著作权	2013/7/2
39	宽翼 LTE 4G 便携式路由器管理软件	2014SR005399	著作权	2013/11/15
40	宽翼 3.75G TCDN0 MiFi软件	2014SR062135	著作权	2014/3/25
41	宽翼 3.75G OITT0 智能高速无线路由器管理软件	2014SR087775	著作权	2014/4/15
42	宽翼 3.75G MIWD0 MiFi管理软件	2014SR141021	著作权	2014/7/25
43	宽翼 3.5G DWR-710 Configuration Manager软件	2015SR170138	著作权	2015/7/10
44	宽翼 3.5G TCFN0 MiFi Configuration Manager软件	2016SR079764	著作权	2015/11/10
45	宽翼 LTE Mobile Hotspot软件	2016SR241929	著作权	2016/4/10
46	宽翼 TS_Router路由器自动化生产测试软件	2017SR158572	著作权	2017/2/10
47	宽翼 broadmobi系列FTP OTA升级方案软件	2018R11S316631	著作权	2018/3/9
48	一种全键盘手机	201420599694.0	实用新型	2014/10/16
49	W211 3G 光电鼠标操控手机软件	2010SR060727	著作权	2010/7/10
50	W601 3G 模拟电视手机软件	2010SR060728	著作权	2010/7/20
51	W120 WCDMA 全键盘手机软件	2010SR059387	著作权	2010/8/1
52	W200多国语言3G视频通话全键盘手机软件	2010SR052320	著作权	2010/6/20
53	W600多国语言3G视频通话手机软件	2010SR052319	著作权	2010/6/10
54	HP51 3G 无线手机功能固话软件	2011SR020620	著作权	2010/10/20
55	iBMTS SN BT FT 自动化生产测试软件	2011SR025006	著作权	2009/4/20
56	宽翼3G多媒体娱乐应用智能手机软件	2012SR000378	著作权	2011/8/25
57	宽翼3G无线视频固话软件	2012SR000377	著作权	2011/3/1
58	宽翼 mini pcie 3.75G 软件	2013SR100140	著作权	2013/7/9
59	宽翼 P350模块软件	2016SR011500	著作权	2016/1/7
60	宽翼 基于高通平台的GPS功能程序软件	2017SR157925	著作权	2017/3/9
61	宽翼 HP2P超文本协议服务点对点穿越软件	2018R11S316644	著作权	2018/3/5
62	宽翼 基于高通平台的TTS语音功能程序软件	2018R11S316641	著作权	2018/3/9
63	宽翼 翼智家Home Online软件	2018R11S366614	著作权	2018/4/2

（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产

本次评估未引用其他机构的报告

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四、 价值类型及其定义

资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。五、 评估基准日

（一）本评估报告的评估基准日是2018年12月31日。

（二）该评估基准日由委托人确定。

（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。六、 评估依据

法律法规依据：

（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）

（二） 中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

（三） 《企业会计准则第8号——资产减值》

准则依据：

（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；

（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；

（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）

（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）

（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）

（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号）

（七） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45号）

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（八） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）（九） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）（十） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）权属依据：

（一） 著作权证书；

（二） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 与评估对象同行业上市公司年报财务数据；

（二） 上海宽翼通信科技股份有限公司提供的包含商誉相关资产组现金流量预测表；

（三） 与商誉相关资产组对应的合同；

（四） Wind资讯；

（五） 与此次资产评估有关的其它资料。

其他依据：

（一） 资产评估委托合同。

七、 评估方法

本次评估采用未来现金流量法。

资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。

1.包含商誉资产组未来现金流量现值的计算公式为：

其中：P——包含商誉资产组未来现金流量现值

R

i

——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流r ——税前折现率

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i ——收益预测年份n——收益预测期

式中Ri，按以下公式计算：

第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.折现率的选取

我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= k

e

×[E÷(D+E)]+k

d

×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。

CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1+β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中:

E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数

E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP

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八、 评估程序实施过程和情况

评估人员主要评估过程如下：

（一） 接受委托本资产评估机构接受委托前，与上海宽翼通信科技股份有限公司的有关人员进行了会谈，并与评估报告需求的审计师进行了沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 现场调查、资料收集及核查验证

根据上海宽翼通信科技股份有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于2019年3月19日至2019年3月23日对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查。

评估人员听取产权持有单位有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注 评估对象的法律权属，对产权持有单位的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人或者其他相关当事人、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。

评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

1. 设备的清查

对产权持有单位申报的车辆及电子设备评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。

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对清查中发现的问题，评估人员已要求产权持有单位进行相应的核查、修改或说明。

2. 存货的清查对产权持有单位申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了有关的购销合同、购货发票、销售发票及其他会计资料，存货由代工厂保管，因此采用函证方式进行了资产核实。

3. 往来款项、其他资产及负债的清查对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项通过复核审计师函证进行核实，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实，以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。

4. 未来收益调查1) 听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

2) 分析产权持有单位的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

3) 分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

4) 根据产权持有单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查产权持有单位提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；

（三） 评定估算

评估人员通过与产权持有单位管理层的访谈、查看产权持有单位的主要生产 经营场所，收集产权持有单位近年来的主要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况对产权持有单

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位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定包含商誉资产组的未来现金流量现值。

（四） 评估汇总及报告

按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。九、 评估假设

1. 一般性假设

① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③ 假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④ 除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

⑤ 假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

2. 针对性假设

① 产权持有单位高新技术企业证书到期后可以延续继续享受高新技术企业所得税优惠。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分

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考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。十、 评估结论

经采用未来现金流量折现法评估上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日的未来现金流量折现值为13,108.42万元。十一、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下，评估人员已发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

《企业会计准则第8号--资产减值》第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信

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息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

上海宽翼与商誉相关的资产组不存在销售协议、资产活跃市场且无法获得同行业类似资产的最近交易价格，因此无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

6. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2019年12月30日使用本评估报告的评估结论无效。

7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。

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十三、 评估报告日

本评估报告的资产评估报告日：二○一九年四月二十四日。

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（本页无正文）

中和资产评估有限公司资产评估师：姬福震

二○一九年四月二十四日资产评估师：郭鹏飞

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资产评估报告书附件

附件一、 委托人营业执照复印件；附件二、 产权持有单位营业执照复印件；附件三、 委托人承诺函；附件四、 产权持有单位承诺函；附件五、 签名资产评估师承诺函；附件六、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；附件七、 北京市财政局备案公告（2017-0085号）；附件八、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件。