吴通控股：拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的

包含商誉资产组未来现金流量折现值

资产评估报告中和评报字（2019）第BJV2001号

（共一册，第一册）

二○一九年四月二十四日

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资产评估报告书目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

资产评估报告书 ...... 5

一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、 价值类型及其定义 ...... 14

五、 评估基准日 ...... 14

六、 评估依据 ...... 14

七、 评估方法 ...... 15

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、 评估假设 ...... 19

十、 评估结论 ...... 20

十一、 特别事项说明 ...... 20

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 20

十三、 评估报告日 ...... 21

资产评估报告书附件 ...... 23

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资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

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行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。

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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的

包含商誉资产组未来现金流量折现值

资产评估报告书

中和评报字（2019）第BJV2001号

摘要

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受吴通控股集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：本次评估的目的是确定北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量折现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。

评估对象：北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量折现值。

评估范围：北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组。

评估基准日：2018年12月31日

价值类型: 本次评估的价值类型为未来现金流量折现值，资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。

评估方法：未来现金流量折现法

评估结论：经采用未来现金流量折现法评估北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日的未来现金流量折现值为171,227.39万元。

评估结论的使用有效期：自评估基准日2018年12月31日起一年有效。

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以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。

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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的

包含商誉资产组未来现金流量折现值

资产评估报告书

中和评报字（2019）第BJV2001号

吴通控股集团股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日未来现金流量折现值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人

委托人：吴通控股集团股份有限公司

产权持有单位：北京国都互联科技有限公司

（一）委托人简介

公司名称：吴通控股集团股份有限公司

注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号

法定代表人：万卫方

注册资本：127,485.0476万元

公司类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：913205001381896946

经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设

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计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 产权持有单位简介

1. 北京国都互联科技有限公司（1）基本情况公司名称：北京国都互联科技有限公司注册地址：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦三层B室法定代表人：黄威注册资本：5000万元公司类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：911101087990390952经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京国都互联科技有限公司是上市公司吴通控股集团股份有限公司（300292）的全资子公司。国都作为国内领先的企业移动信息化服务商，一直致力于搭建企业IT系统与移动互联网之间的桥梁，战略目标始终围绕

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移动互联网行业，以金融银行客户为主，面向大企业客户发展企业移动信息化业务，在基于客户服务、生产运营和移动营销三个方面为企业提供个性化的移动信息解决方案，并对其运营维护提供专业的支撑服务，业务内容包括行业短信服务、移动应用云运营服务、大数据应用服务等移动信息化业务的解决方案提供、产品运营服务及其他移动增值业务综合服务。

国都是国内最早参与行业短信服务的公司，2003年国都即开始为工商银行提供短信服务；2005年经过招标，国都开始为中国农业银行提供全业务线金融短信服务至今。国都拥有十余年大客户服务经验以及完善的消息服务平台开发运维能力，能够完全理解和响应大客户对信息服务的要求，国都已经为农行、建行等多家大型银行开发并部署了多套业务模块、子系统或独立平台。

2013年起，国都开始提供APP、微博、微信等新媒体互动渠道的应用开发、活动营销策划实施等移动应用云运营服务，为农行、建行、海尔等大客户提供了手机互动游戏、微信活动开发运营、微信公众号运营、数据仓库建设、手机商城等一系列移动端开发、运营服务，帮助客户实现线上线下互通（O2O），社会化客户关系管理（SCRM），移动电商，H5轻应用等多个层面的业务管理。

目前，国都公司正在提供服务的客户包括中国农业银行、中国建设银行、中信银行、民生银行、光大银行、北京农商银行、湖北银行、青岛银行、陆金所、交通银行信用卡中心等近30家大中型金融机构；阿里巴巴、百度、新浪、搜狐、滴滴打车、今日头条、海尔、三星、OPPO、特步、万达、亚马逊、国美、苏宁、携程、艺龙、聚美优品、爱奇艺、优酷、酷狗、世纪佳缘、汽车之家等近百家国内各行业领先企业。

2. 下属子公司情况

北京国都互联科技有限公司有两个全资子公司，分别为福建国都互联

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通信有限公司、江苏国都互联通信有限公司，子公司基本信息如下：

（1）福建国都互联通信有限公司

公司名称：福建国都互联通信有限公司注册地址：福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路66号中福西湖花园4号楼7F单元

法定代表人：黄威注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91350100764053233A经营范围：福建省内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）；通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承接计算机网络工程、安全技术防范工程的设计安装；通信设备、电子元件、计算机及配件、办公设备的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）江苏国都互联科技有限公司

公司名称：江苏国都互联科技有限公司注册地址：苏州相城经济技术开发区漕湖街道太东路2596号法定代表人：万吉注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：913205073308702363经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、

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技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 产权持有单位近三年合并口径资产、经营状况。

金额单位：万元

项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日
资产总额	41,579.83	52,709.65	54,115.78
负债总额	17,697.99	23,067.27	16,740.20
净资产总额	23,881.85	29,642.38	37,375.58
资产负债率	42.56%	43.76%	30.93%
	2016年度	2017年度	2018年度
营业收入	96,384.17	129,451.20	166,314.06
净利润	12,246.11	14,260.54	17,937.99

（三） 其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。二、 评估目的

本次评估的目的是确定北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估 基准日的未来现金流量折现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量折现值。评估范围是北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组。

北京国都互联科技有限公司与商誉相关的资产组账面价值

单位：元

科目名称

账面价值

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科目名称	账面价值
一、流动资产合计	525,334,454.35
货币资金	87,069,993.31
应收账款	301,057,360.18
预付款项	67,637,513.27
其他应收款	69,564,804.32
其他流动资产	4,783.27
二、非流动资产合计	10,897,348.42
固定资产	10,023,457.50
无形资产	786,458.28
长期待摊费用	87,432.64
三、资产总计	536,231,802.77
四、流动负债合计	117,264,531.43
应付账款	700,897.15
预收款项	15,182,537.82
应付职工薪酬	53,916,919.52
应交税费	47,414,176.94
其他应付款	50,000.00
五、资产组	418,967,271.34

与商誉相关的资产组由产权持有单位划分确定。

（一）实物资产的分布情况及特点

北京国都互联科技有限公司资产组内实物资产包括车辆、电子设备，实物资产存放在公司办公地。

1、车辆账面原值4,974,532.94元，账面净值3,343,097.31元，全部为轿车，维护保养良好，均能正常使用。

2、电子设备账面原值24,726,057.00元，账面净值6,680,360.19元，为公司使用的服务器、存储、扩展柜、交换机、防火墙、路由器、电脑及办公家具等，均能正常使用。

（二）产权持有单位申报的无形资产情况

北京国都互联科技有限公司申报的无形资产包括软件和软件著作权。

1、软件共5项，账面值为786,458.28元，全部为外部采购取得，目前正常在用。

2、软件著作权共43项，无账面价值，具体如下表所示：

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序号	证书号	软件名称	首次发布日期
1	软著登字第0365735号	企业廉政信息互动平台系统软件V1.0	2010年09月06日
2	软著登字第0772878号	国都移动新闻发布系统软件[简称：移动新闻发布平台]V1.0	2014年04月10日
3	软著登字第0364631号	国都社区商务平台系统软件V1.0	2011年08月05日
4	软著登字第0365730号	企业管理短信投票评比系统软件V1.0	2011年11月10日
5	软著登字第0364627号	基于林业安全的WAP信息化系统软件V1.0	2011年02月03日
6	软著登字第0364630号	国都积分保险平台系统软件V1.0	2011年10月10日
7	软著登字第0357271号	购物商务服务平台软件V1.0	2008年01月18日
8	软著登字第0364624号	特定短信接口系统软件V1.0	2011年01月08日
9	软著登字第0357263号	保险业务管理系统软件V1.0	2005年04月21日
10	软著登字第0357267号	电台电视台互动平台软件V1.0	2004年03月06日
11	软著登字第0357255号	位置救援服务运营管理平台软件V1.0	2005年10月08日
12	软著登字第0357260号	企信通商业企业信息平台软件V1.0	2005年05月20日
13	软著登字第1475843号	国都企信通运营服务平台软件[简称：国都企信通运营服务平台]V1.0	2016年03月25日
14	软著登字第1485070号	国都流量经营平台软件[简称：国都流量经营平台]V1.0	2016年03月01日
15	软著登字第1472899号	国都移动信息数据分析平台软件[简称：国都大数据分析平台]V1.0	2016年04月05日
16	软著登字第1475826号	国都工单系统软件[简称：国都工单系统]V1.0	2016年03月01日
17	软著登字第0977108号	国都自动化对账平台软件V1.0	2014年12月05日

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序号	证书号	软件名称	首次发布日期
18	软著登字第1472893号	国都统一消息服务平台软件[简称：国都统一消息服务平台]V1.0	2016年04月05日
19	软著登字第0975764号	国都验证码平台软件V1.0	2014年12月05日
20	软著登字第0975765号	国都流量经营平台软件V1.0	2014年12月05日
21	软著登字第0774091号	国都短信秒杀平台软件[简称：秒杀平台]V1.0	2014年03月03日
22	软著登字第0774097号	国都彩信综合应用平台软件[简称：彩信综合应用平台]V1.0	2014年03月25日
23	软著登字第0772485号	国都营销平台软件[简称：营销平台]V1.0	2014年03月11日
24	软著登字第0772723号	国都微信刮刮奖系统软件[简称：微信刮奖]V1.0	2014年05月26日
25	软著登字第0772309号	国都微信云客服系统软件平台[简称：云客服]V1.0	2014年05月02日
26	软著登字第0772470号	国都银信通软件平台[简称：国都银信通]V1.0	2014年02月03日
27	软著登字第0773969号	国都移动信息化平台软件[简称：移动资信通]V1.0	2014年05月05日
28	软著登字第2072038号	国都验证码平台软件[简称：国都验证码平台]V1.0	2016年12月13日
29	软著登字第2057170号	国都用户画像平台软件[简称：国都用户画像平台]V1.0	2016年11月08日
30	软著登字第2072123号	国都微信刮刮奖系统[简称：国都微信微信刮奖]V2.0	2017年01月16日
31	软著登字第2072127号	国都工单系统软件[简称：国都工单系统]V2.0	2017年02月15日

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序号	证书号	软件名称	首次发布日期
32	软著登字第2057204号	国都智运平台软件[简称：国都智运平台]V1.0	2016年10月20日
33	软著登字第2057204号	国都银信通软件平台[简称：国都银信通]V2.0	2016年09月01日
34	软著登字第2057196号	国都统一消息推送平台[简称：国都统一消息推送]V1.0	2017年03月06日
35	软著登字第2071710号	国都自动化对账平台软件[简称：国都自动化对账平台]V2.0	2017年03月16日
36	软著登字第2071698号	国都营销平台软件[简称：营销平台]V2.0	2017年02月20日
37	软著登字第2057178号	国都统一管理服务平台软件[简称：过度同意管理平台]V1.0	2016年12月22日
38	软著登字第2057186号	国都统一监控服务平台软件[简称：过度同意监控平台]V1.0	2016年11月08日
39	软著登字第2072028号	国都统一消息服务平台软件[简称：国都统一消息服务平台]V2.0	2016年09月01日
40	软著登字第2057161号	国都信息安全平台软件[简称：国都信息安全平台]V1.0	2016年10月20日
41	软著登字第2072041号	国都短信秒杀平台软件[简称：秒杀平台]V2.0	2017年01月05日
42	软著登字第0156313号	企业信息应用交换平台[简称：信息交换平台]V1.0	2009年01月15日
43	软著登字第2057164号	手机保险业务服务软件[简称：手机保险软件]V1.0	2008年01月03日

（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产

本次评估未引用其他机构的报告。

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四、 价值类型及其定义

本次评估的价值类型为未来现金流量折现值，资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。五、 评估基准日

（一）本评估报告的评估基准日是2018年12月31日。

（二）该评估基准日由委托人确定。

（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。六、 评估依据

法律法规依据：

（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）

（二） 中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

（三） 《企业会计准则第8号——资产减值》

准则依据：

（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；

（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；

（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）

（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）

（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）

（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号）

（七） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45号）

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（八） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）（九） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）（十） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）权属依据：

（一） 软件著作权证书；

（二） 车辆行驶证；

（三） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 与评估对象同行业上市公司年报财务数据；

（二） 北京国都互联科技有限公司提供的包含商誉相关资产组现金流量预测表；

（三） 与商誉相关资产组对应的合同；

（四） Wind资讯；

（五） 与此次资产评估有关的其它资料。

其他依据：

（一） 资产评估委托合同。

七、 评估方法

根据本次评估目的，本次评估采用未来现金流量折现法。

资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。

1.包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公式为：

其中：P——包含商誉资产组未来现金流量折现值

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R

i

——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流r ——税前折现率i ——收益预测年份n——收益预测期

式中Ri，按以下公式计算：

第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.折现率的选取

我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。

CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1+β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中:

E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数

E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价

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(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员主要评估过程如下：

（一） 接受委托本资产评估机构接受委托前，与北京国都互联科技有限公司的有关人员进行了会谈，并与评估报告需求的审计师进行了沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 现场调查、资料收集及核查验证

根据北京国都互联科技有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于2019年3月19日至2019年3月29日对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查。

评估人员听取产权持有单位有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注 评估对象的法律权属，对产权持有单位的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人或者其他相关当事人、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。

评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

1. 设备的清查

对产权持有单位申报的电子设备评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人

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员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题，评估人员已要求产权持有单位进行相应的核查、修改或说明。

2. 往来款项、其他资产及负债的清查对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项通过复核审计师函证进行核实，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实，以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。

3. 未来收益调查1) 听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

2) 分析产权持有单位的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

3) 分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

4) 根据产权持有单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查产权持有单位提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整。

（三） 评定估算

评估人员通过与产权持有单位管理层的访谈、查看产权持有单位的主要生产 经营场所，收集产权持有单位近年来的主要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况对产权持有单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定包含商誉资产组的未来现金流量折现值。

（四） 评估汇总及报告

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按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。九、 评估假设

1. 一般性假设

① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③ 假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④ 除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

⑤ 假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

2. 针对性假设

① 产权持有单位高新技术企业证书到期后可以延续继续享受高新技术企业所得税优惠。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

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十、 评估结论

经采用 未来现金流量折现法评估北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2018年12月31日的未来现金流量折现值为171,227.39万元。十一、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下，评估人员已发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

1、北京国都互联科技有限公司4辆汽车的行驶证证载权利人非北京国都互联科技有限公司，据公司相关人员介绍，该四辆车均为北京国都互联科技有限公司购买、使用，权属归北京国都互联科技有限公司，如出现权属和经济纠纷，一切法律责任由北京国都互联科技有限公司承担。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

6. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2019年12月30日使用本评估报告的评估结论无效。

7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。十三、 评估报告日

本评估报告的资产评估报告日：二○一九年四月二十四日。

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（本页无正文）

中和资产评估有限公司资产评估师：牛波江

二○一九年四月二十四日资产评估师：郭鹏飞

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

资产评估报告书附件

附件一、 委托人营业执照复印件；附件二、 产权持有单位营业执照复印件；附件三、 委托人承诺函；附件四、 产权持有单位承诺函；附件五、 签名资产评估师承诺函；附件六、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；附件七、 北京市财政局备案公告（2017-0085号）；附件八、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件。