本报告依据中国资产评估准则编制
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减
处置费用的净额评估项目
资产评估报告
中通评报字[2019]12083号
共一册 第一册声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司二○一九年四月二十五日
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2正 文
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况二、 评估目的 ...... 4
三、 评估对象和范围 ...... 4
四、 价值类型及其定义 ...... 5
五、 评估基准日 ...... 5
六、 评估依据 ...... 5
七、 评估方法 ...... 6
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 8
九、 评估假设 ...... 9
十、 评估结论 ...... 10
十一、 特别事项说明 ...... 10
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 11
十三、 评估报告日 ...... 12
附 件 ...... 13
评估说明关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——成本法
四、评估结论及其分析
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告 声明
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为是吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试。
二、评估目的
吴通控股集团股份有限公司拟对收购互众广告（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试，本次评估目的是为委托人计算包含该商誉的SSP及相关业务资产组的可收回金额提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为吴通控股集团股份有限公司包含商誉的SSP及相关业务资产组，具体评估范围包括SSP及相关业务涉及的资产及负债。
四、价值类型
本次评估的价值类型为资产的公允价值减去处置费用后的净额，该价值不必然等于可回收价值。（即《以财务报告为目的的评估指南》所称可回收价值）。
五、评估基准日
2018年12月31日。
六、评估方法
成本法。
七、评估结论及其使用有效期
评估报告所揭示评估结论为，在评估基准日2018年12月31日，吴通控股集团股份有限公司含商誉的SSP及相关业务资产组的公允价值减处置费用后的净额为8,684.97万元（大写：人民币捌仟陆佰捌拾肆万玖仟柒佰元整，取整到佰位）。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告 摘要
(一)重要的利用专业报告情况
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的重大法律、经济等未决事项
无。(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
无。(七)重大期后事项无。(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九) 其他需要说明的事项
因吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组内核心人员调整、主要客户群体变动等因素，造成业绩下滑极大，该资产组内资产的配置存在失效迹象，经委托人管理层及财务部门确定，对资产组未来盈利情况难以合理预测。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置
费用的净额评估项目
资产评估报告
中通评报字[2019]12083号
吴通控股集团股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对所涉及的吴通控股集团股份有限公司含商誉的SSP及相关业务资产组在2018年12月31日的公允价值减处置费用后的净额进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
(一)委托人及产权持有单位均为吴通控股集团股份有限公司。
1．概况
企业名称：吴通控股集团股份有限公司
股票代码：300292
统一社会信用代码：913205001381896946
法定住所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
法定代表人：万卫方
注册资本：人民币127,485.0476万元
类 型：股份有限公司（上市）
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．互众广告（上海）有限公司近期经营情况如下：
合并报表（单位：人民币万元）
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产 | 27,899.67 | 37,005.13 | 29,035.87 |
| 负债 | 2,058.28 | 3,694.63 | 2,892.74 |
| 所有者权益 | 25,841.40 | 33,310.51 | 26,143.12 |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 收入 | 41,997.19 | 41,839.32 | 33,710.59 |
| 主营业务利润 | 13,889.27 | 17,007.62 | 4,913.35 |
| 净利润 | 13,658.39 | 16,969.11 | 4,518.42 |
注：上表数据取自互众广告（上海）有限公司 2016年、2017年、2018年已经审计的标准审计报告。
(二)委托人和产权持有单位之间的关系
委托人和产权持有单位均为吴通控股集团股份有限公司。
(三)其他评估报告使用人概况
除委托人、产权持有单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，资产评估委托合同中未约定其他的评估报告使用者
二、评估目的
吴通控股集团股份有限公司拟对收购互众广告（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试，本次评估目的是为委托人计算包含该商誉的SSP及相关业务资产组的可收回金额提供参考依据。
三、评估对象和范围
(一)委托评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为吴通控股集团股份有限公司含商誉的SSP及相关业务资产组，具体评估范围包括SSP及相关业务涉及的资产及负债。
相关评估对象和评估范围由委托方提供并确认。
评估基准日汇总明细如下：
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 12,678.34 |
| 非流动资产 | 93.85 |
| 其中：固定资产 | 93.85 |
| 资产总计 | 12,772.19 |
| 流动负债 | 4,169.75 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总计 | 4,169.75 |
| 净资产 | 8,602.43 |
(二)实物资产的分布情况及特点
本次列入评估范围的实物资产包括：固定资产。固定资产账面价值93.85万元，主要为车辆及电子设备。截至评估基准日，委估实物资产维护、保养、使用均正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．账面已记录无形资产无。2．账面未记录无形资产。无。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
无。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为资产的公允价值减去处置费用后的净额，该价值不必然等于可回收价值。（即《以财务报告为目的的评估指南》所称可回收价值）。
五、评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
(三)评估准则依据
1．《评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
7．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
9．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
10．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
(四)权属依据
1．车辆行驶证、设备购置发票等。
(五)取价依据
1．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等；
2．评估人员的现场勘察记录；
3．评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
4．彭博终端的有关资料；
5．委托人或产权持有单位提供的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据委托合同约定，本次评估所选用的价值类型为公允价值减处置费用后的净额。
1．公允价值减去处置费用后净额
由于不存在类似资产组相关活跃市场，根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可采取以下方法确定委估资产组的公允价值：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以
市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
结合本次评估目的和评估对象，本次评估以采用成本法计算委估资产组在基准日的公允价值减处置费用的净额。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
2．成本法
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进行估值：
①货币资金：对货币资金中的银行存款等的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
②应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对于应收账款、其他应收款，核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面净额确定评估价值；对于预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面净额确定评估价值。
③其他流动资产：其他流动资产为待抵扣的增值税等，以核实后的账面值作为评估值。
（2）设备类固定资产
本次对设备类固定资产主要采用成本法估值，即：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定
A．运输车辆，按照基准日市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
B．电子设备：能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价；对于功能落后，无相近替代产品的，
以二手回收价作为评估值。
成新率的确定A．对运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定成新率，其计算公式为：
成新率＝观察法成新率×60%+理论成新率×40%a．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
b．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
其中，使用年限法计算公式为：
行驶里程法计算公式为：
%100经济使用年限
年限经济使用年限－已使用＝使用年限法成新率?%100经济行驶里程
里程经济行驶里程－已行驶＝行驶里程成新率?
经济使用年限和经济行驶里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
B．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
C．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
（3）负债
在核实的基础上，以被评估资产组在基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托人洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业能力、独
立性和评价业务风险，确定接受委托，订立资产评估委托合同。针对具体情况，确定评估价值类型，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)现场调查及资料收集
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估对象进行了现场调查，收集资产评估业务需要的资料，了解评估对象资产、业务和财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景等，关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。
(三)评定估算
根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成评估结论。
(四)出具报告
项目负责人在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。本公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
具体假设
1．被委估资产经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设委估资产组现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。
3．假设委估资产组运营中完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现
影响资产组发展和收益实现的重大违规事项。
4．假设相关资产组对应财务报表未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组运营造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估报告所揭示评估结论为，在评估基准日2018年12月31日，吴通控股集团股份有限公司含商誉的SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用后的净额为8,684.97万元（大写：人民币捌仟陆佰捌拾肆万玖仟柒佰元整，取整到佰位）。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
十一、特别事项说明
(一)重要的利用专业报告情况
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的重大法律、经济等未决事项
无。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
无。(七)重大期后事项无。(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九) 其他需要说明的事项
因吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组内核心人员调整、主要客户群体变动等因素，造成业绩下滑极大，该资产组内资产的配置存在失效迹象，经委托人管理层及财务部门确定，对资产组未来盈利情况难以合理预测，因而本次资产评估以“资产组的公允价值减处置费用的净额确定价值类型。”
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告的使用范围：本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日评估报告日为2019年4月25日。
资产评估师：由培治
资产评估师：翟新利
2019年4月25日
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告 附件
附 件
一、委托人和产权持有人法人营业执照
二、委托人和产权持有人的承诺函
三、签名资产评估师的承诺函
四、资产评估机构备案公告
五、评估机构法人营业执照副本
六、评估机构证券期货资格证书
七、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
资产评估师承诺函
吴通控股集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟对收购互众广告（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试，对包含该商誉的SSP及相关业务资产组的公允价值减处置费用的净额以2018年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格；
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：由培治 翟新利
2019年4月25日