证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-048
吴通控股集团股份有限公司关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的公告
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的议案》，具体情况如下：
一、提供借款事项概述
1、借款对象：全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）；
2、提供借款额度：互众广告向广州新蜂提供不超过11,500.00万元人民币的借款。借款额度实行总量控制，循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复；
3、资金主要用途：用于补充广州新蜂生产经营所需的流动资金等；
4、资金使用费的收取：参照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息；
5、资金来源：互众广告自有资金；
6、借款期限：自本次事项经股东大会审议通过之日起一年期限；
7、审批程序：本次提供借款事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次提供借款项尚需提交公司股东大会审议；本次提供借款事项不构成关联交易；
8、借款协议：本次提供借款事项经董事会、股东大会审议通过后，互众广告将与广州新蜂媒签订相关借款协议。
二、提供借款对象基本情况
（一）广州新蜂菲德网络科技有限公司
1、基本信息公司名称：广州新蜂菲德网络科技有限公司类 型：其他有限责任公司住 所：广州市天河区花城大道68号5801房（部位：J）（仅限办公用途）
法定代表人：王明欢注册资本：肆仟万元整成立日期：2018年4月16日营业期限：2018年4月16日至长期经营范围：信息技术咨询服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；电子产品批发；电子产品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业形象策划服务；公司礼仪服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；会议及展览服务；通信系统工程服务；软件开发；市场营销策划服务；软件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；卫星通信技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；通信工程设计服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
2、最近一年及一期的财务状况
单位：万元 币种：人民币
| 科 目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 27,659.21 | 12,139.01 |
| 负债总额 | 27,643.88 | 11,424.44 |
| 所有者权益 | 15.32 | 714.56 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 26,750.25 | 14,339.48 |
| 净利润 | -744.58 | -1,325.44 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。2019年4月22日，公司第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次收购完成后，互众广告持有广州新蜂的股权比例由51.00%提升至100.00%。
三、本次提供借款风险防范措施
本次互众广告拟为其子公司广州新蜂提供借款，是在不影响其自身正常经营的前提下进行的，广州新蜂目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。互众广告对借款对象日常经营拥有绝对控制权，此次提供借款行为的风险处于互众广告和公司可控范围之内。互众广告将在提供借款的同时，按照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》、《吴通控股集团股份有限公司内部资金往来管理办法》、《吴通控股集团股份有限公司财务管理制度》等制度，加强对广州新蜂的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保资金安全。上述提供借款的风险处于可控制范围之内，不会对互众广告和公司的日常生产经营产生重大影响。
四、董事会意见
全体董事经审议后认为：互众广告本次向广州新蜂提供借款旨在节约广州新蜂融资成本，降低财务费用，进一步提高其经济效益，符合互众广告、公司和全体股东的利益。本次借款内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，互众广告对借款对象日常经营有绝对控制权，此次提供借款行为的风险处于互众广告和公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。同意公司此次互众广告向其子公司广州新蜂提供借款。
五、独立董事意见
独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，互众广告向其子公司广州
新蜂提供借款，有助于满足广州新蜂生产经营的资金需求并降低其融资成本，且互众广告和公司有能力对广州新蜂的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意互众广告向其子公司广州新蜂提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
六、累计提供借款金额
截至本公告披露之日，公司及子公司累计提供借款余额为27,090.00万元，占公司最近一期经审计净资产的18.02%，全部为公司合并范围内借款事项。其中：公司对全资子公司的借款余额为15,590.00万元，子公司对下属控股公司的借款余额为11,500.00万元。公司不存在逾期未收回的对外借款。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月25日