吴通控股集团股份有限公司关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺
实现情况的说明公告
一、交易概况2018年6月11日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司互众广告对外投资的议案》。同意公司全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）、王明欢与广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）现有股东陈雷、北京仁和天泽网络科技有限公司（以下简称“北京仁和”）签署《广州新蜂菲德网络科技有限公司股权转让协议》。陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币1,000万元的出资份额无偿转让给互众广告；北京仁和将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币20万元的出资份额无偿转让给互众广告，将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币980万元的出资份额无偿转让给王明欢。本次股权转让完成后，互众广告、王明欢将分别持有广州新蜂51.00%、49.00%的股权。随后，互众广告、王明欢又签署了《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），双方将按照持股比例对广州新蜂进行增资，将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元。
2018年6月14日，广州新蜂完成了工商变更登记手续，并于同日取得了由广州市天河区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA5ATBBX3W）。公司注册资本由2,000万元变更为4,000万元。广州新蜂成为互众广告的控股子公司。
二、业绩承诺情况（一）业绩承诺本次交易中，交易双方签署了《增资协议》，王明欢在《增资协议》中向互众广告承诺：广州新蜂2018年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于2,500万元，若届时低于2,500万元，差额部分由王明欢补足。
（二）业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂2018年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA13258号审计报告，经审计，广州新蜂2018年度实现净利润-13,254,365.95元，王明欢未实现2018年业绩承诺。
单位：元，币种：人民币
| 项 目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数 | 完成率 |
| 净利润 | 25,000,000.00 | -13,254,365.95 | -38,254,365.95 | -153.02% |
| 减：非经常性损益 | ||||
| 扣除非经常性损益的净利润 | 25,000,000.00 | -13,254,365.95 | -38,254,365.95 | -153.02% |
三、2018年度业绩承诺未实现的主要原因
广州新蜂2018年4月16日成立，2018年6月14日成为互众广告控股子公司，实际运营从2018年7月才正式开始，公司处于初创期，在手的客户资源较少，且拿不到好的媒体代理价格，导致媒体成本居高，业务毛利率偏低。由于管理团队对信息流业务经营风险、市场竞争激烈程度预期不足，影响了业绩承诺的达成。
四、公司后续解决措施
根据《增资协议》约定，王明欢需向互众广告进行业绩承诺补偿的金额为38,254,365.95元。公司及互众广告管理层将切实督促王明欢履行业绩承诺补偿事宜，切实维护公司和广大投资者的切身利益。同时，公司及互众广告将加强对广州新蜂的管控，督促其落实各项经营举措，努力提高其盈利能力。公司将按照深
圳证券交易所相关规定及时披露王明欢履行业绩补偿事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月25日