证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-047
吴通控股集团股份有限公司关于公司向子公司、孙公司提供借款的公告
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向子公司、孙公司提供借款的议案》，具体情况如下：
一、提供借款事项概述
1、借款对象：全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）、全资孙公司北京安信捷科技有限公司（以下简称“安信捷”）、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）、孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）、全资孙公司苏州力众传媒有限公司（以下简称“力众传媒”）；
2、提供借款额度：国都互联不超过15,000万元人民币；安信捷不超过2,000万元人民币；宽翼通信不超过3,000万元人民币；智能电子不超过8,500万元人民币；广州新蜂不超过6,000万元人民币；力众传媒不超过8,000万元人民币。借款额度实行总量控制，循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复；
3、资金主要用途：公司对国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒提供的借款主要用于补充其生产经营所需的流动资金等；
4、资金使用费的收取：对国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒提供的借款，参照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息；
5、资金来源：公司自有资金；
6、借款期限：自本次事项经股东大会审议通过之日起一年期限；7、审批程序：本次借款由公司使用自有资金单方提供借款，宽翼通信、智能电子其他少数股东未按持股比例提供相应的借款；本次提供借款事项已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次提供借款项尚需提交公司股东大会审议；本次提供借款事项不构成关联交易；
8、借款协议：本次提供借款事项经董事会、股东大会审议通过后，公司将与国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒签订相关借款协议。
二、提供借款对象基本情况
（一）北京国都互联科技有限公司
1、基本信息
公司名称：北京国都互联科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦三层B室
法定代表人：黄威
注册资本：5000万元
成立日期：2007年02月12日
营业期限：2007年02月12日至2027年02月11日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标最近一年及一期的财务状况：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 54,568.15 | 54,115.78 |
| 负债总额 | 11,135.49 | 16,740.20 |
| 归属于母公司的净资产 | 43,432.66 | 37,375.58 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 44,721.85 | 166,314.06 |
| 归属于母公司的净利润 | 6,057.09 | 17,937.99 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。
（二）北京安信捷科技有限公司
1、基本信息公司名称：北京安信捷科技有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：北京市海淀区知春路丙18号院1号楼4层402法定代表人：易超注册资本：1000.00万人民币成立日期：2012年05月25日营业期限：2012年05月25日2032年05月24日经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标最近一年及一期的财务状况：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 7,485.55 | 6,818.93 |
| 负债总额 | 1,365.44 | 1,471.27 |
| 归属于母公司的净资产 | 6,120.11 | 5,347.66 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 4,910.81 | 23,066.93 |
| 归属于母公司的净利润 | 783.13 | 2,451.09 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。
（三）上海宽翼通信科技股份有限公司
1、基本信息公司名称：上海宽翼通信科技股份有限公司类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住 所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室法定代表人：周方注册资本：人民币2500.0000万元整成立日期：2009年2月27日营业期限：2009年2月27日至2029年2月26日经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子元件及组件制造（不含分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标
最近一年及一期的财务状况：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 16,854.04 | 18,495.67 |
| 负债总额 | 6,045.52 | 7,395.37 |
| 归属于母公司的净资产 | 10,808.52 | 11,100.30 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 6,778.71 | 27,485.04 |
| 归属于母公司的净利润 | -295.09 | 95.88 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。
（四）苏州市吴通智能电子有限公司
1、基本信息公司名称：苏州市吴通智能电子有限公司类 型：有限责任公司住 所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号法定代表人：万卫方注册资本： 2000.0000万元整成立日期：2017年5月26日营业期限：2017年5月26日至******经营范围：研发：智能电子产品；研发、生产、销售：电子元件及组件、电子产品（禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘）；销售：电子元器件、电子产品、包装材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标最近一年及一期的财务状况：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 7,977.66 | 6,815.90 |
| 负债总额 | 7,775.04 | 6,191.62 |
| 归属于母公司的净资产 | 202.62 | 624.28 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 1,050.72 | 1,848.13 |
| 归属于母公司的净利润 | -421.66 | -1,108.30 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。
（五）广州新蜂菲德网络科技有限公司；
1、基本信息公司名称：广州新蜂菲德网络科技有限公司类 型：其他有限责任公司住 所：广州市天河区花城大道68号5801房（部位：J）（仅限办公用途）
法定代表人：王明欢注册资本：肆仟万元整成立日期：2018年4月16日营业期限：2018年4月16日至长期经营范围：信息技术咨询服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；电子产品批发；电子产品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业形象策划服务；公司礼仪服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；会议及展览服务；通信系统工程服务；软件开发；市场营销策划服务；软件批发；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；卫星通信技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；通信工程设计服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
2、最近一年及一期的财务状况
单位：万元 币种：人民币
| 科 目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 27,659.21 | 12,139.01 |
| 负债总额 | 27,643.88 | 11,424.44 |
| 所有者权益 | 15.32 | 714.56 |
| 2019年第一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 26,750.25 | 14,339.48 |
| 净利润 | -744.58 | -1,325.44 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据未经审计。2019年4月22日，公司第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次收购完成后，互众广告持有广州新蜂的股权比例由51.00%提升至100.00%。
（六）苏州力众传媒有限公司
1、基本信息
公司名称：苏州力众传媒有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州相城经济技术开发区漕湖街道春兴路59号
法定代表人：庞迎利
注册资本：5000万元整
成立日期：2019年02月22日
营业期限：2019年02月22日至2049年02月21日
经营范围：设计、制作、代理、发布：广告；网络技术、信息技术、计算机
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；互联网数据服务；企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；商务信息咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标力众传媒最近一期的财务状况
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2019.03.31 |
| 资产总额 | 3,077.94 |
| 负债总额 | 79.15 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,998.79 |
| 2019年第一季度 | |
| 营业收入 | 75.90 |
| 归属于母公司的净利润 | -1.21 |
注：上述财务数据未经审计。
三、本次提供借款风险防范措施
公司拟为集团合并范围内子公司国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒提供借款，是在不影响自身正常经营的前提下进行的，国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。此次借款对象均为纳入公司合并报表范围内的公司，公司对借款对象日常经营拥有绝对控制权，此次借款行为的风险处于公司可控范围之内。公司将在提供借款的同时，按照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》、《吴通控股集团股份有限公司内部资金往来管理办法》、《吴通控股集团股份有限公司财务管理制度》等制度，加强对上述子公司、孙公司的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述提供借款的风险处于可控制范围之内，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。
四、董事会意见
全体董事经审议后认为：公司本次向国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒提供借款旨在节约公司融资成本，降低财务费用，进一步提高公司经济效益，符合公司和全体股东的利益。本次借款内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，公司对借款对象日常经营有绝对控制权，此次提供借款行为的风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。同意公司此次向合并范围内子公司及孙公司提供借款。
五、独立董事意见
独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，向全资子公司国都互联、全资孙公司安信捷，控股子公司宽翼通信、智能电子，孙公司广州新蜂，全资孙公司力众传媒提供借款，有助于满足子公司生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
六、累计提供借款金额
截至本公告披露之日，公司及子公司累计提供借款余额为27,090.00万元，占公司最近一期经审计净资产的18.02%，全部为公司合并范围内借款事项。其中：公司对全资子公司的借款余额为15,590.00万元，子公司对下属控股公司的借款余额为11,500.00万元。公司不存在逾期未收回的对外借款。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月25日