吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者负责的态度，现对公司第三届董事会第三十六次会议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 苏州市吴通天线 | 2017年 | 4,500 | 2018年01月 | 44.47 | 连带责任 | 2018-1-18 | 是 | 是 |
| 有限公司 | 04月26日 | 18日 | 保证 | 至2018-7-15 | ||||
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年01月25日 | 23.36 | 连带责任保证 | 2018-1-25至2018-7-23 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年02月12日 | 68.06 | 连带责任保证 | 2018-2-12至2018-8-11 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年03月01日 | 5.12 | 连带责任保证 | 2018-3-1至2018-8-28 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年03月16日 | 111.16 | 连带责任保证 | 2018-3-16至2018-9-14 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年03月21日 | 2.63 | 连带责任保证 | 2018-3-21至2018-9-20 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年04月20日 | 145.2 | 连带责任保证 | 2018-4-20至2018-10-18 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年05月24日 | 76.77 | 连带责任保证 | 2018-5-24至2018-11-24 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通天线有限公司 | 2017年04月26日 | 4,500 | 2018年06月19日 | 73.28 | 连带责任保证 | 2018-6-19至2018-12-19 | 是 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2017年10月30日 | 11,000 | 2018年04月24日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2018-4-24至2018-12-3 | 是 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2017年10月30日 | 11,000 | 2018年05月11日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2018-5-11至2018-9-19 | 是 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2018年08月30日 | 15,000 | 2018年12月19日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2018-12-19至2019-12-19 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年02月12日 | 75 | 连带责任保证 | 2018-2-12至2018-8-11 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年02月28日 | 37.5 | 连带责任保证 | 2018-2-28至2018-8-29 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年06月13日 | 1.62 | 连带责任保证 | 2018-6-13至2018-12-14 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能 | 2017年 | 3,000 | 2018年07月 | 2.48 | 连带责任 | 2018-7-12 | 否 | 是 |
| 电子有限公司 | 10月30日 | 12日 | 保证 | 至2019-1-11 | ||||
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年07月13日 | 80.94 | 连带责任保证 | 2018-7-13至2019-1-12 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年08月13日 | 256.63 | 连带责任保证 | 2018-8-13至2019-2-12 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 2018年09月18日 | 92.37 | 连带责任保证 | 2018-9-18至2019-3-17 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | 2018年10月23日 | 51.12 | 连带责任保证 | 2018-10-23至2019-4-19 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | 2018年12月27日 | 20.29 | 连带责任保证 | 2018-12-27至2019-6-26 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | 2018年12月20日 | 500 | 连带责任保证 | 2018-12-20至2019-12-20 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2018年04月25日 | 16,000 | 2018年11月22日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2018-11-22至2019-11-22 | 否 | 是 |
| 江苏吴通连接器有限公司 | 2017年04月26日 | 32,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 苏州市吴通光电科技有限公司 | 2017年04月26日 | 10,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2017年04月26日 | 6,774.4 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 江苏吴通连接器有限公司 | 2017年10月30日 | 6,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2017年10月30日 | 6,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 摩森特（北京）科技有限公司 | 2017年10月30日 | 3,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 苏州市吴通光电科技有限公司 | 2018年04月25日 | 2,500 | 0 | 连带责任保证 | - | 是 | 是 | |
| 苏州市吴通天线 | 2018年 | 3,000 | 0 | 连带责任 | - | 是 | 是 |
| 有限公司 | 04月25日 | 保证 | ||||||
| 北京国都互联科技有限公司 | 2018年04月25日 | 12,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 是 | |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2018年04月25日 | 7,153.3 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 是 | |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2018年08月30日 | 3,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 是 | |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2018年08月30日 | 2,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 是 | |
| 摩森特（北京）科技有限公司 | 2018年08月30日 | 1,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 是 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 65,653.3 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 13,668 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 66,653.3 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 8,003.83 | |||||
经核查，截至2018年12月31日，公司对外担保余额为8,003.83万元，全部是公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.33%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。
（3）公司2018年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。
三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司2018年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
我们作为公司独立董事，对2018年末计提资产减值准备事项的资料进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对2018年末计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于2018年度计提的资产减值准备，并且同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构，负责公司2019年度的审计
工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬分配的议案的独立意见
公司2018年度的董事、高级管理人员的薪酬分配是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对董事、高级管理人员薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2019年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。我们认为，董事会对《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于修订《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
我们认为，公司修订的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的决策程序以及依据符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，能够有效保证公司董事、监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，有利于促进公司健康、持续、稳定地发展。因此，我们一致同意公司修订的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
九、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司（不含子公司或孙公司）拟向银行申请额度总计为人民币不超过129,000.00万元和美元不超过1,200.00万元（或等值其他货币）的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事项。
十、关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见
为满足江苏吴通物联科技有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司等4家子公司和北京安信捷科技有限公司、苏州力众传媒有限公司等2家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额度总计为人民币不超过51,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。同时，公司拟为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过51,000.00万元。
上述子公司及孙公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对其生产经营具有积极的作用。各子公司及孙公司也制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各子公司及孙公司目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司及孙公司向相应银行申请综合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们一致同意子公司及孙公司向银行申请综合授信并同意公司为其提供担保，并且同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
十一、关于向子公司、孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，向全资子公司国都互联、全资孙公司安信捷，控股子公司宽翼通信、智能电子，孙公司广州新蜂，全资孙公司力众传媒提供借款，有助于满足子公司生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
十二、关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，互众广告向其子公司广州新蜂提供不超过1.15亿元额度的借款，有助于满足广州新蜂生产经营的资金需求并降低其融资成本，且互众广告和公司有能力对广州新蜂的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意互众广告向其子公司广州新蜂提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
十三、关于公司2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，对因离职已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
十四、关于公司2018年第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，因2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
十五、关于会计政策变更的独立意见公司依照财政部2017年修订后的新金融工具的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
十六、关于广州新蜂股东王明欢业绩承诺相关事项的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂2018年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。经审计，广州新蜂2018年度实现净利润-1,325.44万元，扣除非经常性损益的净利润为-1,325.44万元，广州新蜂股东王明欢未完成其对互众广告做出的“广州新蜂2018年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于2,500万元。”的业绩承诺。根据互众广告与王明欢签署的《增资协议》中“若届时低于2,500万元，差额部分由王明欢补足。”的约定，王明欢需要向互众广告补偿3,825.44万元。我们一致同意公司和互众广告督促王明欢履行业绩补偿承诺，切实维护公司和广大投资者的切身利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事：
| 王 青 | 王伯仲 | 崔晓钟 |
2019年4月25日