吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励约束机制，有效调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：
1、独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
2、外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
3、内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的其他董事；
4、股东监事：指持有公司股份的监事；
5、职工代表监事：指通过公司职工代表大会或者其他民主形式选举产生的员工监事；
6、高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
1、坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
2、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
3、坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
4、坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
5、坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、监事的薪酬事项由股东大会审议决定，高级管理人员的薪酬分配方案由董事会审议决定。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬制定与考核的指导管理机构。其依据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬以及绩效考核管理办法，审查公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案，并且提交公司董事会审议。
第六条 公司总裁负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、监事的薪酬构成
1、独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。
2、外部董事：公司外部董事不在公司担任任何工作职务，亦不在公司领取薪酬以及津贴。
3、内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核以后一次性发放；公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行；公司对内部董事不再另行发放董事津贴。
4、股东监事：股东监事不在公司领取监事津贴，监事同时在公司担任工作
职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
5、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖励以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩。
第九条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会薪酬与考核委员会提案、公司董事会或监事会审议通过的情况下，前述公司董事、监
事、高级管理人员薪酬标准可以进行调整。
第十条 公司董事、监事与高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需要的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放和管理
第十一条 公司独立董事津贴按月发放。
第十二条 公司内部董事、监事（岗位薪酬）、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效奖励根据考核周期发放。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司对董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者完不成经营管理目标任务的，公司
视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放津贴或者绩效奖励：
1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
2、严重损害公司利益的；
3、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的；
4、公司高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行；
5、建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的薪酬进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。
第十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第十七条 本制度由公司董事会和公司监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月25日