证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-041
吴通控股集团股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第三十次会议的会议通知于2019年4月15日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2019年4月25日下午13：30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年年度报告全文》和《公司2018年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
2018年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，坚持诚信原则，认真履行监督职责，及时
了解和掌握公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行了严格监督，维护了公司及全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极推动作用。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年度监事会工作报告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入303,670.95万元，比上年度同期增长18.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-115,800.77万元，比上年度同期下降613.31%。截至2018年末，公司总资产达245,175.47万元，比期初减少30.47%；归属于上市公司股东的净资产150,292.34万元，比期初减少44.77%。
经审议，监事会认为：《公司2018年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为173,052,892.30元，2018年7月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2018年度实现的净利润为-1,101,964,608.71元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21元。
根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，公司拟定2018年度不派发现金红
利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。
监事会认为：鉴于公司2018年度净利润为大幅亏损，且公司可供分配利润为负数的实际情况，同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司2018年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2018年）》。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2018年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2018年度）》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》
经审议，公司监事会认为：公司2018年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
监事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018年度计提各项资产减值准备共计128,056.56万元。监事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构，负责公司2019年度的审计工作，聘期一年。
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于2018年度监事薪酬分配的议案》
公司根据2018年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司监事2018年度薪酬（含税）分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 陈达星 | 监事会主席、内审经理 | 现任 | 35.00 |
| 2 | 张宏伟 | 监事、营销经理 | 现任 | 12.00 |
| 3 | 李 阳 | 职工监事、人力资源经理 | 现任 | 22.20 |
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于2019年度监事薪酬方案的议案》
结合公司经营情况，并参照同行业企业监事薪酬水平，决定2019年度公司监事的薪酬（含税）方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 陈达星 | 监事会主席、内审经理 | 现任 | 48.00 |
| 2 | 张宏伟 | 监事、营销经理 | 现任 | 12.00 |
| 3 | 李 阳 | 职工监事、人力资源经理 | 现任 | 23.00 |
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》中部分内容进行了修订。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
（2019年4月）》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《 关于子公司 及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司和北京安信捷科技有限公司、苏州力众传媒有限公司等2家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，监事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额度总计为人民币不超过51,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司监事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
监事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过51,000.00万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。监事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于公司向子公司、孙公司提供借款的公告》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司、孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司、孙公司苏州力众传媒有限公司日常经营业务的顺利开展，监事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，向上述公司提供合计不超过4.25亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照中国人民银行同期贷款基准利率。
监事会同意董事会授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于互众广告 向其子公司 广州新蜂提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司的子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经营业务的顺利开展，监事会同意互众广告在不影响正常生产经营的情况下，向广州新蜂提供合计不超过1.15亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照中国人民银行同期贷款基准利率。
监事会同意董事会授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理
上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于提请审议子公司2018年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有限公司已召开董事会，分别决定将截至2018年12月31日其可供分配利润中的12,500.00万元、2,700.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润均暂不分配。
全资子公司金华市吴通投资管理有限公司已作出股东决定，将其可供分配利润中的1,800.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润均暂不分配。
上述现金分红合计17,000.00万元将计入“投资收益”增加2019年度母公司报表利润，但不增加公司2019年度合并报表的利润。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司的议案》
受市场环境、政策变化的影响，全资子公司上海吴通网络科技有限公司的子公司江苏巧信文化传媒有限公司（以下简称“江苏巧信”）并未实际运营，为了降低公司管理成本，优化公司组织结构，监事会同意注销江苏巧信。
监事会同意董事会授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划调整及授出股票股权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司2018年股票期权激励计划原激励对象王刚、高彭年、孙君、张俞、方有松等5人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意董事会对以上原激励对象已获授股票期权合计2,560,000份进行注销。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为5,350,000份。
2018年度公司实现经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东净利润较2017年度增长率未达到5%。根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成，监事会同意董事会依据2018年第三次临时股东大会的授权对所涉2,140,000份股票期权进行注销。
本次所涉共计4,700,000份股票期权注销完成后，公司已获授股票期权数量变为3,210,000份。
监事会认为，上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
2018年度公司实现经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东净利润较2017年度增长率未达到5%。根据《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成，监事会同意董事会依据2018年第五次临时股东大会的授权对所涉10,320,000份股票期权进行注销。本次所涉共计10,320,000份股票期权注销完成后，公司已获授
股票期权数量变为15,480,000份。
监事会认为，上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
经审议，公司监事会认为：
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于王明欢业绩承诺相关事项的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂2018年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。经审计，广州新蜂2018年度实现净利润-1,325.44万元，王明欢未完成其对互众广告做出的“广州新蜂2018年度实现净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于2,500万元，若届时低于2,500万元，差额部分由王明欢补足。”的业绩承诺。根据互众广告与王明欢签署的《增资协议》，王明欢需要向互众广告补偿3,825.44万元。
后续，公司和互众广告将切实督促王明欢履行业绩承诺未实现需履行的补偿承诺，切实维护公司和广大投资者的切身利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会
2019年4月25日