证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-043
吴通控股集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告
2019年4月25日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2018年末应收款项、存货、固定资产、无形资产、在建工程、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在建工程的可收回金额，包括商誉进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收帐款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、可供出售金融资产和商誉，计提2018年度各项资产减值准备导致的资产减值损失共计1,279,827,145.87元。详情如下表：
单位：元，币种：人民币
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目
| 项目 | 期初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | ||
| 计提 | 其他增加 | 转回 | 转销或其他减少 | |||
| 一、应收账款坏账准备 | 56,973,354.71 | 140,051.90 | - | 6,900,670.04 | 50,212,736.57 | |
| 二、其他应收账款坏账准备 | 12,268,312.34 | 11,025,597.50 | - | 23,293,909.84 | ||
| 三、存货跌价准备 | 14,598,860.95 | 8,270,168.82 | - | 738,444.64 | 2,215,271.50 | 19,915,313.63 |
| 四、固定资产 | 24,422,420.85 | 24,422,420.85 | ||||
| 五、无形资产 | 43,300,094.45 | 43,300,094.45 | ||||
| 六、可供出售金融资产 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | ||||
| 七、商誉 | 47,000,000.00 | 1,190,907,256.99 | 1,237,907,256.99 | |||
| 合计 | 130,840,528.00 | 1,280,565,590.51 | 738,444.64 | 9,115,941.54 | 1,401,551,732.33 |
三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序和对公司的影响
本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次计提资产减值准备合计1,280,565,590.51元，转回的资产减值准备为738,444.64元，将减少公司2018年度营业利润1,279,827,145.87元，并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司报告期的经营现金流没有影响，本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、本次计提资产减值准备的确认标准、计提方法和金额
本次计提的资产减值准备为应收款项坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产和商誉减值准备。
1、应收款项坏账准备
（1）公司应收款项坏账准备的计提方法为：
（ⅰ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或标准 | 应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并计提坏账准备的方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 |
（ⅱ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 合并范围内关联方组合 | 合并报表范围内关联方之间形成的应收 |
| 款项组合，除有确凿证据表明发生减值外，一般不计提坏账准备 | |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1至2年 | 20 | 20 |
| 2至3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（ⅲ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单独计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了减值 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 |
2、存货跌价准备
（1）公司存货减值损失的确认标准及计提方法为：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（2）公司2018年存货跌价准备概况
单位：元，币种：人民币
| 项目 | 年初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销或其他减少 | |||
| 原材料 | 2,068,157.72 | 2,277,404.15 | 806,974.05 | 3,538,587.82 | ||
| 委托加工物资 | 632,817.35 | 3,646,480.31 | 4,279,297.66 | |||
| 库存商品 | 3,655,017.38 | 2,346,284.36 | 534,361.89 | 5,466,939.85 | ||
| 发出商品 | 8,242,868.50 | 738,444.64 | 873,935.56 | 6,630,488.30 | ||
| 合计 | 14,598,860.95 | 8,270,168.82 | 738,444.64 | 2,215,271.50 | 19,915,313.63 | |
3、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产、以成本计量的可供出售金融资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。4、商誉减值准备商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（1）计提商誉减值准备如下：
单位：元，币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他增加 | 处置 | 其他减少 | |||
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 47,000,000.00 | 79,286,638.34 | 126,286,638.34 | |||
| 互众广告（上海）有限公司 | 1,111,620,618.65 | 1,111,620,618.65 | ||||
| 合计 | 47,000,000.00 | 1,190,907,256.99 | 1,237,907,256.99 | |||
（2）商誉减值测试过程及关键参数
①宽翼通信资产组
| 项目名称 | 宽翼通信资产组 | |
| 账面价值 | ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 | 130,064,632.59 |
| ②商誉账面价值 | 79,286,638.34 | |
| ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② | 209,351,270.93 | |
| 可回收金额 | ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 | 131,084,200.00 |
| 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ | 78,267,070.93 | |
| 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） | 79,286,638.34 | |
根据中和评报字（2019）第BJV2003号评估报告，上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与商誉相关的资产组不存在销售协议、资产活跃市场且无法获得同行业类似资产的最近交易价格，因此无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。故截止评估基准日2018年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估宽翼通信的包含商誉资产组的未来现金流量折现值为13,108.42万元。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
公司选用的折现率为13.02%，公司综合考虑宽翼通信资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预测未来5年的营业收入增长率为37.53%-0%，呈递减趋势；预测未来5年的毛利率为16.31%-15.96%。②互众广告资产组
| 项目名称 | 互众广告资产组 | |
| 账面价值 | ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 | 123,911,913.45 |
| ②商誉账面价值 | 1,111,620,618.65 | |
| ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② | 1,235,532,532.10 | |
| 可回收金额 | ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 | 86,849,700.00 |
| 项目名称 | 互众广告资产组 | |
| 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ | 1,148,682,832.10 | |
| 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） | 1,111,620,618.65 | |
根据中通评报字[2019]12083号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，由于互众广告SSP及相关业务资产组内核心人员调整、主要客户群体变动等因素，造成业绩下滑极大，该资产组内资产的配置存在失效迹象，经公司管理层及财务部门确定，资产组未来盈利情况难以预测，无法计算资产组预计未来现金流量的现值。故经采用公允价值减去处置费用的方法评估后，互众广告包含商誉的SSP及相关业务资产组可收回金额为8,684.97万元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司董事会认为：2018年度计提各
项资产减值准备共计128,056.56万元。本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
六、独立董事独立意见
独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对2018年末计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于2018年度计提的资产减值准备。
七、监事会意见
公司于2019年4月25日召开了第三届监事会第三十次会议，经全体监事认真审议，一致认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》；4、《吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司的包含商誉资产组未来现金流量现值资产评估报告》；
5、《吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的吴通控股集团股份有限公司SSP及相关业务资产组公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月25日