广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”） 于2018年11月7日与广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）签署了《万达信息股份有限公司（作为发行人）与广州证券股份有限公司（作为保荐人）关于2018年度创业板公开发行可转换公司债券之保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司与广州证券签署保荐协议之日起，瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。
广州证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《万达信息股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、广州证券对万达信息内部控制自我评价报告的核查工作
在2018年持续督导期间，保荐机构通过审阅万达信息内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，与企业相关人员进行沟通等措施，从万达信息的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、万达信息内部控制基本情况
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
（一）重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
| 公司名称 | 性质 |
| 万达信息股份有限公司 | 母公司 |
| 宁波万达信息有限公司 | 子公司 |
| 杭州万达信息有限公司 | 子公司 |
| 美国万达信息有限公司 | 子公司 |
| 上海万达信息系统有限公司 | 子公司 |
| 深圳市万达信息有限公司 | 子公司 |
| 上海爱递吉供应链管理服务有限公司 | 子公司 |
| 上海万达信息服务有限公司 | 子公司 |
| 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 | 子公司 |
| 公司名称 | 性质 |
| 天津万达信息技术有限责任公司 | 子公司 |
| 北京万达全城信息系统有限公司 | 子公司 |
| 上海格言管理有限公司 | 子公司 |
| 四川浩特通信有限公司 | 子公司 |
| 上海华奕医疗信息技术有限公司 | 子公司 |
| 上海复高计算机科技有限公司 | 子公司 |
| 宁波金唐软件有限公司 | 子公司 |
| 湖南凯歌医疗信息技术有限公司 | 子公司 |
| 上海市民信箱信息服务有限公司 | 子公司 |
| 永州市潇湘云科技有限公司 | 子公司 |
| 湖南万达智慧城市信息技术有限公司 | 子公司 |
| 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司 | 子公司 |
| 四川万达智城云数据有限公司 | 子公司 |
| 四川万达健康数据有限公司 | 子公司 |
| 宁波市万达数据应用服务有限公司 | 子公司 |
| 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司 | 子公司 |
| 上海耀学信息科技有限公司 | 子公司 |
2、纳入评价范围单位资产总额占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法规的要求和本公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权利机构、决策机构和监督机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权利机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。
董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，公司董事会由 7 名
董事组成，设董事长 1 名。董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力，公司成立了总裁办公室、运营管理部、技术研发中心、财务管理部、人力资源部、市场部、审计部等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。
（2）发展战略
董事会下设战略决策委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。
公司战略目标明确，即致力于成为智慧城市营运商的领军企业，强化创新驱动，实现股东利益最大化。
（3）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，建立了人力资源发展目标，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，本着“能者上，庸者下”的用人原则，全面提高公司人力资源配置效率，切实提升公司的管理水平。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益
与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（5）货币资金业务
公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，与银行网银系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。
（6）销售与收款业务
公司优化并升级了客户关系管理系统、财务管理系统、合同管理系统，对销售管理实行全过程信息化管理，明确界定了相关部门及人员的职责权限和责任范围，销售合同、订单、发票、收款也实行网上共享，销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款及相关管理，有效防范和化解经营风险，促进销售目标实现。公司的销售和收款内控方面不存在重大漏洞。
（7）采购与付款业务
公司设立商务法律部，负责为各事业部提供询价、采购服务，各类合同和法律文件的起草、审核，以及对供应商管理、维护合作关系等事宜，明确了商务部按财务系统中采购计划及采购清单执行采购计划，健全了询价比价程序、采购合同订立、应付款项及预付账款的支付、账务的核对等信息化系统，同时对供应商采取动态管理及定期综合评价模式，评价结果将对供应商进行合理选择及调整。从实际执行情况看，公司在采购与付款的内部控制方面不存在重大漏洞。
（8）投融资和担保业务
为公司的平稳规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制订了《对外担保制度》和《重大经营与投资决策管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的审批权限和审批程序。2018 年度，公司对相关子公司向银行申请综合授信提供担保，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
（9）募集资金使用
公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 19 日公开发行了 900 万张可转换公司债券，发行价格为 100.00 元/张，期限为 6 年，募集资金总额为 9 亿元人民币，扣除承销费及保荐费以及其他发行费用后，募集资金净额 883,960,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12月 25 日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2017]第 ZA16538 号）《万达信息股份有限公司可转换公司债券网上申购资金到位情况的验资报告》。
为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理及使用制度》的规定，公司于 2017年 12 月 26 日召开第六届董事会 2017 年第十九次临时会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。2017年12月29日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司因聘请广州证券担任公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。2018年12月5日，公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2018年12月12日，公司及全资子
公司四川浩特通信有限公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司募集资金的存放与专款专用得到了有效管理，不存在重大漏洞。
（10）控股子公司管理
截至2018年12月31日，公司共有25家全资或控股子公司。公司通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，按照公司发布的《子公司管理制度》， 对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的信息化管理。设立了对各子公司的全面预算及绩效考核制度，使公司对控股子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对控股子公司的管理控制不存在重大漏洞。
（11）关联交易
公司制订了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《创业板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。
（12）信息披露
公司根据相关法律法规，制订并不断完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。
4、重点关注的高风险领域主要包括：主营业务收入及应收账款管理、存货及成本管理、开发支出管理、募投资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程,以及各项公司内控制度（主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理及使用制度》等）制定的企业内部控制规范，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额<合并会计报表资产总额的0.25% | 合并会计报表资产总额的0.25%≤错报金额<合并会计报表资产总额的0.5% | 合并会计报表资产总额的0.5%≤错报金额 |
| 营业收入 | 错报金额<合并会计报表审计营业收入的0.5% | 合并会计报表营业收入的0.5%≤错报金额<合并会计报表营业收入的1% | 合并会计报表营业收入的 1%≤错报金额 |
| 利润总额 | 错报金额<合并会计报表审计利润总额的2.5% | 合并会计报表利润总额的 2.5%≤错报金额<合并会计报表利润总额的5% | 合并会计报表利润总额的 5%≤错报金额 |
本年，按照孰低原则，公司以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷等级划分如下。
| 内控缺陷等级 | 利润总额 |
| 一般缺陷 | 潜在错报<700万元人民币 |
| 重要缺陷 | 700万元人民币≤潜在错报<1400万元人民币 |
| 重大缺陷 | 1400万元人民币≤潜在错报 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司利润总额5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司利润总额2.5%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。具体金额如下：
| 内控缺陷等级 | 潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额 |
| 一般缺陷 | 潜在错报<700万元人民币 |
| 重要缺陷 | 700万元人民币≤潜在错报<1400万元人民币 |
| 重大缺陷 | 1400万元人民币≤潜在错报 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2018年12月31日，万达信息现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。万达信息2018年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
李孝君 石建华
保荐机构：广州证券股份有限公司
年 月 日