证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-052
万达信息股份有限公司第六届监事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第二次临时会议于2019年4月24日上午11:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2019年4月19日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由监事会主席钟璟女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《2018年度监事会报告》
《2018年度监事会报告》具体内容同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
二、 审议通过了《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2018年年度报告披露提示性公告》将刊登在2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
全体监事在全面了解和审核公司《2018年年度报告》后认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《2018年年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；所出具的财务报表
（经会计师事务所审计）是客观、公正、真实的；公司《2018年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2018年度审计报告》
公司监事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA13112号《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润231,999,258.41元，母公司实现净利润226,804,973.36元。根据公司章程规定：按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,680,497.34元。截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为948,413,406.43元，母公司年末资本公积金余额为1,228,381,164.27元。
根据证监会鼓励企业分红，给与投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利益和长远利益，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。（现金分红金额暂以截至本公告披露日扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本1,096,886,273股为基数进行测算，共计27,422,156.83元。）
按照相关规定，如在分配方案公布后至实施前，公司由于股权激励行权等原
因导致股本总额发生变动，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中，披露按最新股本总额计算的现金分红金额。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为公司现已建立了基本完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各个环节都起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及董事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、 审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，出具意见为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及董事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、 审议通过了《续聘2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，经独立董事事前认可及董事会审计委员会审核同意，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、 审议通过了《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年第一季度报告披露提示性公告》将刊登在2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
全体监事在全面了解和审核公司《2019年第一季度报告》后认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《2019年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；所出具的财务报表（未经会计师事务所审计）是客观、公正、真实的；公司《2019年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》及董事会、独立董事所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、 审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第一
个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》经审核，监事会认为：因本激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权1,400万份，符合《公司2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为2,100万份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》以及董事会、独立董事、律师事务所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、 审议通过了《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
经与会监事审议，认为：
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的
自筹资金情况进行了专项鉴证，出具了信会师报字[2019]第ZA 13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
2、 本次募集资金置换的金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、 本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合公司《2018
年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金50,478,705.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》及董事会、独立董事、保荐机构、会计师发表的意见同
日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十五日